全国中小企业股份转让系统有限责任公司关于发布《关于挂牌公司股票发行有关事项的规定》等业务规则的公告_全文

全国中小企业股份转让系统有限责任公司关于发布《关于挂牌公司股票发行有关事项的规定》等业务规则的公告
（股转系统公告〔2018〕1220号）
为加强对挂牌公司股票发行业务的监督管理，规范股票发行行为，保护投资者合法权益，根据《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》、《全国中小企业股份转让系统股票发行业务细则（试行）》等有关规定，全国股转公司制定了《关于挂牌公司股票发行有关事项的规定》、《全国中小企业股份转让系统股票发行业务指引第1-4号》，修订了《全国中小企业股份转让系统股票发行业务指南》，现予发布，自发布之日起实施。现就有关事项公告如下：
一、2013年12月30日发布的《全国中小企业股份转让系统股票发行业务指引第1-4号（试行）》、2015年5月29日发布的《挂牌公司股票发行常见问题解答--股份支付》、2015年10月30日发布的《挂牌公司股票发行常见问题解答（二）--连续发行》同时废止。
二、2016年8月8日发布的《挂牌公司股票发行常见问题解答（三）--募集资金管理、认购协议中的特殊条款、特殊类型挂牌公司融资》中关于募资资金管理和认购协议中的特殊条款的监管要求与新规定不一致的，以新规定为准。
特此公告。
附件1：关于挂牌公司股票发行有关事项的规定
附件2：全国中小企业股份转让系统股票发行业务指引第1号--信息披露文件、备案文件的内容与格式
附件3：全国中小企业股份转让系统股票发行业务指引第2号--股票发行方案及发行情况报告书的内容与格式
附件4：全国中小企业股份转让系统股票发行业务指引第3号--主办券商关于股票发行合法合规性意见的内容与格式
附件5：全国中小企业股份转让系统股票发行业务指引第4号--法律意见书的内容与格式
附件6：全国中小企业股份转让系统股票发行业务指南
全国中小企业股份转让系统有限责任公司
2018年10月25日
附件1：
关于挂牌公司股票发行有关事项的规定
第一章 总则
第一条 为加强对挂牌公司股票发行业务的监督管理，规范股票发行行为，保护投资者合法权益，根据《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》、《全国中小企业股份转让系统股票发行业务细则（试行）》（以下简称《发行业务细则》）等有关规定，制定本规定。
第二条 实施《发行业务细则》规定的股票发行，应当遵守本规定。
第二章 股票发行审议程序
第三条 挂牌公司在本次股票发行的新增股份登记完成前，不得召开董事会审议下一次股票发行方案。
前款所称股票发行包括挂牌公司发行普通股和优先股。
第四条 挂牌公司董事会决议确定具体发行对象的（包括确定部分发行对象情形），董事会与股东大会审议股票发行相关事项时，挂牌公司董事、股东拟参与认购或者与拟认购对象存在关联关系的，应当回避表决。
挂牌公司董事会决议未确定具体发行对象的，最终认购对象为挂牌公司董事、股东或者与董事、股东存在关联关系的，且董事会或股东大会审议时相关董事或股东未回避表决的，挂牌公司应当按照回避表决要求重新召开董事会或股东大会进行审议。
挂牌公司股东大会审议股票发行相关事项时，出席股东大会的全体股东均拟参与认购或者与拟认购对象存在关联关系的，经出席股东大会的全体股东一致同意，可以不再执行表决权回避制度。
第五条 挂牌公司股东大会作出决议时，应当明确授权董事会办理股票发行有关事项的有效期，前述有效期至多不超过12个月，期满后仍决定继续发行股票的，应当重新提请股东大会审议。
第六条 挂牌公司年度股东大会可以根据公司章程的规定，授权董事会在募集资金总额不超过1000万元的范围内发行股票，该项授权在下一年年度股东大会召开日失效。
第七条 按照第六条规定发行股票的，挂牌公司年度股东大会应当就下列事项作出决议，作为董事会行使授权的前提条件：
（一）发行股票数量上限；
（二）发行对象、发行对象范围或发行对象确定方法；
（三）现有股东优先认购安排；
（四）发行价格、发行价格区间或发行价格确定办法；
（五）募集资金总额上限；
（六）募集资金用途；
（七）对董事会办理本次发行事宜的具体授权；
（八）其他必须明确的事项。
第八条 存在以下情形之一的，挂牌公司不得按照第六条规定发行股票：
（一）董事会审议股票发行方案时，发行对象包括挂牌公司控股股东、实际控制人、董事或前述主体关联方的；
（二）认购人以非现金资产认购的；
（三）发行股票导致挂牌公司控制权发生变动的；
（四）本次发行中存在特殊投资条款安排的；
（五）挂牌公司或其控股股东、实际控制人最近12个月内被中国证监会及其派出机构行政处罚或被全国中小企业股份转让系统有限责任公司（以下简称全国股转公司）采取纪律处分措施的；
（六）挂牌公司或其控股股东、实际控制人因涉嫌违反证券法律、行政法规、规章正被司法机关立案侦查或者被中国证监会及其派出机构立案调查，尚无明确结论的；
（七）全国股转公司认定的其他情形。
第三章 募集资金管理的监管要求
第九条 挂牌公司应当建立募集资金存储、使用、监管和责任追究的内部控制制度，明确募集资使用的分级审批权限、决策程序、风险防控措施及信息披露要求。
第十条 挂牌公司募集资金应当存放于募集资金专项账户，该账户不得存放非募集资金或用作其他用途。挂牌公司应当与主办券商、存放募集资金的商业银行签订三方监管协议。
第十一条 挂牌公司在取得股份登记函前，不得使用本次股票发行募集资金。
第十二条 挂牌公司募集资金应当用于主营业务及相关业务领域，暂时闲置的募集资金可以投资于安全性高、流动性好、可以保障投资本金安全的理财产品。
除金融类企业外，募集资金不得用于持有交易性金融资产和可供出售的金融资产或借予他人、委托理财等财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主营业务的公司，不得用于股票及其他衍生品种、可转换公司债券等的交易，不得通过质押、委托贷款或其他方式变相改变募集资金用途。
第十三条 挂牌公司应当按照股票发行方案中披露的募集资金用途使用募集资金，改变募集资金用途的，应当经公司董事会、股东大会审议通过，并及时披露募集资金用途变更公告。
第十四条 挂牌公司以募集资金置换前期资金投入的，应当在股票发行方案中披露前期资金投入的具体情况或安排，置换发生时应当及时披露募集资金置换公告。
第十五条 挂牌公司董事会应当每半年度对募集资金使用情况进行专项核查，出具核查报告，并在披露年度报告及半年度报告时一并披露。主办券商应当每年就挂牌公司募集资金存放及使用情况至少进行一次现场核查，出具核查报告，并在挂牌公司披露年度报告时一并披露。
第四章 特殊投资条款的监管要求
第十六条 挂牌公司股票发行认购协议及相关补充协议中签订有业绩承诺及补偿、股份回购等特殊投资条款的，相关协议应当经过挂牌公司董事会与股东大会审议通过。
第十七条 挂牌公司与认购对象签订的认购协议中，以及挂牌公司控股股东、实际控制人或其他第三方与认购人签订的补充协议中，不得存在以下条款：
（一）挂牌公司作为特殊投资条款的义务承担主体；
（二）限制挂牌公司未来股票发行融资的价格或发行对象；
（三）强制要求挂牌公司进行权益分派，或不能进行权益分派；
（四）挂牌公司未来再融资时，如果新投资方与挂牌公司约定了优于本次发行的条款，则相关条款自动适用于本次发行认购方；
（五）发行认购方有权不经挂牌公司内部决策程序直接向挂牌公司派驻董事或者派驻的董事对挂牌公司经营决策享有一票否决权；
（六）不符合相关法律法规规定的优先清算权、查阅权、知情权等条款；
（七）其他损害挂牌公司或者其股东合法权益的特殊投资条款。
第五章 资产认购的监管要求
第十八条 以股权资产认购股票的，应当最晚在披露股东大会通知时一并披露具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所出具的标的资产最近一年及一期（如有）的审计报告。财务报告在审计截止日后6个月内有效，特殊情况下，可以申请延长，但延长期至多不超过1个月。
第十九条 以非股权资产认购股票的，应当最晚在披露股东大会通知时一并披露具有证券、期货相关业务资格的资产评估机构出具的评估报告。评估报告在评估基准日后1年内有效，特殊情况下，可以申请延长，但延长期至多不超过1个月。
第六章 终止备案审查
第二十条 在股票发行备案审查期间，存在下列情形的，全国股转公司终止备案审查：
（一）挂牌公司因涉嫌违反证券法律、行政法规、规章，正被司法机关立案侦查或者被中国证监会及其派出机构立案调查，尚无明确结论的；
（二）挂牌公司存在违反募集资金管理和使用相关规定、违规对外担保、资金占用等行为，情节严重且提交备案材料时尚未整改完毕或消除影响的；
（三）挂牌公司未在规定期限内披露定期报告的；
（四）认购人以非现金资产认购股票，未完成相关资产权属过户或相关资产存在重大法律瑕疵的；
（五）挂牌公司与认购人协商一致，主动申请终止股票发行备案审查的；
（六）全国股转公司认定的其他情形。
第二十一条 挂牌公司与认购人签订的认购合同中应当明确约定全国股转公司终止备案审查时退款安排等事项的纠纷解决机制。
第二十二条 全国股转公司终止相关股票发行备案审查的，挂牌公司应当及时进行信息披露。
第二十三条 全国股转公司终止相关股票发行备案审查后，相关情形消除的，挂牌公司与认购对象协商一致后，可以在董事会办理股票发行有关事项的有效期内重新提交备案材料。
第七章 附则
第二十四条 本规定由全国股转公司负责解释。
第二十五条 本规定自公布之日起施行。
附件2：
全国中小企业股份转让系统股票发行业务指引第1号--信息披露文件、备案文件的内容与格式
第一条 为了规范挂牌公司股票发行信息披露文件、备案文件的内容与格式，根据《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》、《全国中小企业股份转让系统股票发行业务细则（试行）》（以下简称《发行业务细则》）等有关规定，制定本指引。
第二条 向全国中小企业股份转让系统有限责任公司（以下简称全国股转公司）履行股票发行备案程序的挂牌公司，应按照本指引要求进行信息披露并报送备案文件。
第三条 挂牌公司应在验资结束后按“附录1第二部分”的要求提交备案文件。
第四条 挂牌公司在提交股票发行备案文件后，主动终止股票发行的，应当按照“附录2”的要求提交申请文件。
第五条 挂牌公司应当按全国股转公司要求的文件格式报送股票发行备案文件。
第六条 本指引附录规定的信息披露文件、备案文件目录是对股票发行信息披露文件和备案文件的最低要求。根据审查需要，全国股转公司可以要求挂牌公司、主办券商、律师事务所及其他证券服务机构补充材料。
第七条 信息披露文件、备案文件所有需要签名处，均应为签名人亲笔签名，不得以名章、签名章等代替。
第八条 备案文件的封面应标明“XX公司股票发行备案文件”字样，扉页应标明挂牌公司法定代表人、董事会秘书或信息披露事务负责人及联系方式，主办券商主管领导、项目负责人，以及相关中介机构项目负责人姓名、电话、传真等联系方式。
第九条 信息披露文件、备案文件章与章之间、节与节之间应有明显的分隔标识，文件中的页码应与目录中的页码相符。
第十条 本指引由全国股转公司负责解释。
第十一条 本指引自公布之日起施行。
附录1：
《全国中小企业股份转让系统股票发行相关文件目录》
第一部分 备案前披露的文件
1－1 股票发行方案
1-2 公司关于股票发行的董事会决议
1-3 公司关于股票发行的股东大会决议（如有）
1-4 公司年度股东大会决议（按照《关于挂牌公司股票发行有关事项的规定》第六条发行的情形）
1-5 股票发行认购公告
1-6 股票发行认购结果公告
1-7 主办券商关于股票发行合法合规性意见
1-8 股票发行法律意见书
1-9 具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所或资产评估机构出具的资产审计或评估报告（如有）
1-10 收购类文件（如有）
第二部分 备案文件
第一节 要求披露的文件
1－1 股票发行情况报告书
第二节 不要求披露的文件
2－1 募集资金三方监管协议
2-2 股票发行备案报告
2-3 挂牌公司全体董事对备案文件真实性、准确性和完整性的承诺书
2-4 本次股票发行的验资报告
2-5 XX股份（有限）公司及相关股东关于提请协助出具限售股份登记函的申请书（如有）
2-6 XX证券公司关于XX股份（有限）公司自愿限售股份申请限售登记的审查意见（如有）
2-7 签字注册会计师、律师或者资产评估师的执业证书复印件及其所在机构的执业证书复印件
2-8 国资、外资等相关主管机关核准、登记、备案相关文件（如有）
2-9 资产权属证明文件（如有）
2-10 资产生产经营所需行业资质的资质证明或批准文件（如有）
2-11 挂牌公司及中介机构联系方式
2-12 要求报送的其他文件
附录2：
《全国中小企业股份转让系统挂牌公司申请终止股票发行备案文件目录》
第一部分 要求披露的文件
1-1 终止股票发行的董事会决议
1-2 终止股票发行的股东大会决议
第二部分 不要求披露的文件
2-1 挂牌公司关于终止股票发行备案的申请
2-2 主办券商关于挂牌公司终止股票发行备案的审查意见
附件3：
全国中小企业股份转让系统股票发行业务指引
第2号--股票发行方案及发行情况报告书的内容与格式
第一章 总则
第一条 为了规范挂牌公司股票发行的信息披露行为，根据《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》、《全国中小企业股份转让系统股票发行业务细则（试行）》（以下简称《发行业务细则》）等有关规定，制定本指引。
第二条 向全国中小企业股份转让系统有限责任公司（以下简称全国股转公司）履行股票发行备案程序的挂牌公司，编制并披露的股票发行方案和发行情况报告书应当符合本指引的要求。
第三条 在不影响信息披露完整性并保证阅读方便的前提下，对定期报告、临时公告或者其他信息披露文件中曾经披露过的信息，如未发生变化，挂牌公司可以采取索引的方法进行披露。
第四条 本指引有关要求对本次发行不适用或者需要豁免适用的，挂牌公司应当向全国股转公司提出申请，经同意后，公司可根据实际情况进行调整，并在提交发行申请文件时作出书面说明。
第二章 股票发行方案
第五条 股票发行方案文本应标有“XX公司股票发行方案”字样，并载明公司、主办券商的名称和住所。
第六条 股票发行方案扉页应载有如下声明：
“本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺股票发行方案不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。”
“根据《证券法》的规定，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。”
第七条 挂牌公司应在股票发行方案的目录标明各章、节的标题及相应的页码，内容编排也应符合通行惯例。对可能造成投资者理解障碍及有特定含义的术语，公司应作出释义，并在目录次页列示。
第八条 股票发行方案应当至少包括以下内容：
（一）公司基本信息；
（二）发行计划；
（三）非现金资产的基本信息，包括资产名称、权属关系，资产审计或评估情况等（如有）；
（四）董事会关于资产定价合理性的讨论与分析（如有）；
（五）前一次发行募集资金使用情况及本次发行募集资金用途等相关信息；
（六）董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析；
（七）其他需要披露的重大事项；
（八）中介机构信息；
（九）有关声明。
第九条 挂牌公司应当披露以下基本信息：
（一）公司名称、证券简称、证券代码；
（二）公司的注册地址、联系方式；
（三）公司的法定代表人、董事会秘书或信息披露负责人。
第十条 挂牌公司应在发行计划中披露以下内容：
（一）发行目的；
（二）现有股东的优先认购安排；
（三）发行对象或发行对象的范围，确定发行对象的，应当披露发行对象的基本情况，包括是否满足投资者适当性，及其与公司、董事、监事、高级管理人员、主要股东的关联关系；
（四）认购方式；
（五）发行价格或价格区间，以及定价方法；公司应当结合此前发行情况、二级市场交易情况、公司挂牌以来的权益分派情况等因素，分析说明本次发行价格或价格区间的合理性；
（六）发行股份数量或数量上限，预计募集资金总额或上限；
（七）在董事会决议日至新增股份登记日期间，预计将发生权益分派的，应说明本次发行数量和发行价格是否需作相应调整；
（八）本次发行股票的限售安排或发行对象自愿锁定的承诺，如无限售安排或自愿锁定承诺，也应予以说明；
（九）本次发行前资本公积、滚存未分配利润的处置方案；
（十）本次发行拟提交股东大会批准和授权的相关事项；按照《关于挂牌公司股票发行有关事项的规定》第六条规定的方式发行股票的，应当披露年度股东大会决议对董事会授权的基本情况；
（十一）本次发行涉及主管部门审批、核准或备案事项情况。
第十一条 发行对象以非现金资产认购发行股票的，应披露非现金资产的基本信息、资产转让合同的内容摘要。董事会应当计算相关资产的资产总额、资产净额占公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报表期末资产总额、资产净额的比重，并说明是否可能构成重大资产重组；相关资产注入是否导致公司债务或者或有负债的增加，是否导致新增关联交易或同业竞争及后续安排。
非现金资产的基本信息包括资产名称、权属关系，及其审计或资产评估情况等。
资产转让合同的内容摘要至少应包括：
（一）标的资产及其价格或定价依据；
（二）资产交付或过户时间安排；
（三）资产自评估截止日至资产交付日或过户日所产生收益的归属；
（四）与资产相关的负债及人员安排；
（五）与标的资产相关的业绩补偿安排（如有）。
第十二条 以非股权资产认购发行股票的，应披露相关资产的下列基本情况：
（一）相关资产的名称、类别以及所有者和经营管理者的基本情况；
（二）资产权属是否清晰，是否存在权利受限、权属争议或者妨碍权属转移的其他情况；
相关资产涉及许可他人使用，或者作为被许可方使用他人资产的，应当简要披露许可合同的主要内容；资产交易涉及债权债务转移的，应当披露相关债权债务的基本情况、债权人同意转移的证明及与此相关的解决方案；所从事业务需要取得许可资格或资质的，还应当披露当前许可资格或资质的状况；涉及需呈报有关主管部门批准的，应说明是否已获得有效批准；
（三）相关资产独立运营和核算的，应披露最近一年及一期（如有）经具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所审计的财务报表及审计意见，被出具非标准审计意见的，应当披露涉及事项及其影响；
（四）资产的交易价格及定价依据。交易价格以审计结果作为依据的，应披露相关资产经审计的账面值；交易价格以资产评估结果作为依据的，应披露资产评估机构采取的资产评估方法以及资产评估结果。
第十三条 以股权资产认购发行股票的，应披露相关股权的下列基本情况：
（一）股权所在公司的名称、企业性质、注册地、主要办公地点、法定代表人、注册资本、实收资本；股权及控制关系，包括公司的主要股东及其持股比例、最近两年控股股东或实际控制人的变化情况、股东出资协议及公司章程中可能对本次交易产生影响的主要内容、原高管人员的安排；
（二）股权权属是否清晰、是否存在权利受限、权属争议或者妨碍权属转移的其他情况；
股权资产为有限责任公司股权的，股权转让是否已取得其他股东同意，或有证据表明其他股东已放弃优先购买权；股权对应公司所从事业务需要取得许可资格或资质的，还应当披露当前许可资格或资质的状况；涉及需呈报有关主管部门批准的，应说明是否已获得有效批准；
（三）股权对应公司主要资产的权属状况及对外担保和主要负债情况；
（四）最近一年及一期（如有）经具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所审计的财务报表及审计意见，被出具非标准审计意见的应当披露涉及事项及其影响；
（五）股权的交易价格、定价依据，资产评估方法及资产评估价值（如有）。
第十四条 资产交易价格以经审计的账面值为依据的，公司董事会应当对定价合理性予以说明。
资产交易根据资产评估结果定价的，在评估机构出具资产评估报告后，公司董事会应当对评估机构的独立性、评估假设前提和评估结论的合理性、评估方法的适用性、主要参数的合理性、未来收益预测的谨慎性等问题发表意见，并说明定价的合理性，资产定价是否存在损害公司和股东合法权益的情形。
第十五条 挂牌公司应当列举披露前一次发行募集资金的使用情况。如存在变更募集资金用途的，应当说明变更事项是否已经公司董事会、股东大会审议，并说明变更后的具体用途。
挂牌公司应当对本次发行募集资金的用途及必要性、合理性进行分析：
（一）募集资金用于补充流动资金的，应当按照用途进行列举披露；
（二）募集资金用于偿还银行贷款的，应当列明拟偿还贷款的明细情况及贷款的使用情况；
（三）募集资金用于项目建设的，应当说明资金需求和资金投入安排；
（四）募集资金用于股权收购的，应当对标的资产的情况进行说明，并列明收购后对挂牌公司资产质量及持续经营能力的影响、是否构成重大资产重组；
（五）募集资金用于购买非股权资产（是指构成可独立核算会计主体的经营性资产）的，应当对标的资产的情况进行说明，并列明收购后对挂牌公司资产质量及持续经营能力的影响、是否构成重大资产重组；
（六）募集资金用于其他用途的，应当明确披露募集资金用途、资金需求的测算过程及募集资金的投入安排。
募集资金用于置换前期投入资金的，应当说明相关投入是否已履行公司内部审议程序、前期投入资金的具体使用情况等相关信息。
股票发行导致控制权变动、发行目的为实施股权激励、发行对象均为做市商的，无需进行必要性和合理性分析，但募集资金的使用应当符合相关监管要求。
第十六条 董事会应当就股票发行对公司的影响，披露以下内容：
（一）公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况；
（二）本次发行对其他股东权益或其他类别股东权益的影响；
（三）本次发行前后公司实际控制人、第一大股东的变化情况；
（四）与本次发行相关特有风险的说明。
第十七条 为增加公司信息披露透明度，公司还应披露以下重大事项：
（一）是否存在违规资金占用等公司权益被股东及其关联方严重损害且尚未消除的情形；
（二）是否存在公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除的情形；
（三）是否存在公司、现任董事、监事、高级管理人员最近二十四个月内受到过中国证监会行政处罚（指被处以罚款以上行政处罚的行为；被处以罚款的行为，除主办券商和律师能依法合理说明或处罚机关认定该行为不属于重大违法违规行为的外，都应当披露）或者最近十二个月内受到过全国股转公司公开谴责、通报批评、认定其不适合担任公司董事、监事、高级管理人员的情形；
（四）是否存在其他严重损害股东合法权益或者社会公共利益的情形；
（五）挂牌公司及其控股股东、实际控制人、控股子公司、董事、监事、高级管理人员和本次发行对象是否属于失信联合惩戒对象及具体情形。
第十八条 挂牌公司应当披露股票认购合同（包括补充协议）的内容摘要，至少应包括以下内容：
（一）合同主体、签订时间；
（二）认购方式、支付方式；
（三）合同的生效条件和生效时间；
（四）合同附带的任何保留条款、前置条件；
（五）业绩承诺及补偿、股份回购等特殊投资条款；
（六）自愿限售安排；
（七）违约责任条款；
（八）纠纷解决机制。
第十九条 公司应披露下列机构的名称、法定代表人、住所、联系电话、传真，同时应披露有关经办人员的姓名：
（一）主办券商；
（二）律师事务所；
（三）会计师事务所；
（四）资产评估机构（如有）；
（五）其他与股票发行有关的机构。
第二十条 公司全体董事、监事、高级管理人员应在股票发行方案的尾页签名，并加盖公司公章。
第三章 股票发行情况报告书
第二十一条 股票发行情况报告书应至少包括以下内容：
（一）本次发行的基本情况；
（二）发行前后相关情况对比；
（三）新增股份限售安排；
（四）本次股票发行募集资金专项账户的设立情况及三方监管协议的签订情况；
（五）公司全体董事、监事、高级管理人员的公开声明；
（六）备查文件。
第二十二条 本次发行基本情况应至少包括以下内容：
（一）本次发行股票的数量、发行价格、认购方式、实际募集资金总额；
（二）本次发行实际募集金额未达到预计募集金额时，实际募集资金的投入安排；
（三）现有股东优先认购的情况、其他发行对象基本情况及认购股份数量；
（四）按照《关于挂牌公司股票发行有关事项的规定》第六条的规定发行股票的，应当说明相关情况与年度股东大会决议中已明确的事项是否存在差异；
（五）本次发行涉及国资、外资等相关主管机关核准、登记、备案程序的，应当披露相关程序的履行情况。
第二十三条 发行前后相关情况对比应至少包括以下内容：
（一）本次发行前后，前10名股东持股数量、持股比例及股票限售等比较情况；
（二）本次发行前后股本结构、股东人数、资产结构、业务结构、公司控制权以及董事、监事、高级管理人员及核心员工持股的变动情况；
（三）发行后主要财务指标变化。最近两年主要财务指标、按股票发行完成后总股本计算的每股收益、归属挂牌公司股东的每股净资产、资产负债率等指标的变化情况。
第二十四条 本次股票发行股份如有限售安排的，应当予以说明；如无限售安排的，也应说明。
第二十五条 挂牌公司应当说明本次股票发行是否根据相关规则设立募集资金专项账户并签订三方监管协议。
第二十六条 挂牌公司股票发行导致控制权变动的，应当说明控制权变动的基本情况、是否已按照《非上市公众公司收购管理办法》的规定履行信息披露义务。
第二十七条 挂牌公司股票发行以非现金资产认购的，应当说明非现金资产的过户或交付情况，并说明资产相关实际情况与发行方案中披露的信息是否存在差异。
第二十八条 挂牌公司股票发行认购协议、补充协议中涉及业绩承诺及补偿、股份回购等特殊投资条款的，应当完整披露合同主体、特殊投资条款的具体内容。
第二十九条 股票发行方案首次披露后，公司就本次发行的有关事项作出调整的，董事会应在发行情况报告书中做出专门说明，说明调整的内容及履行的审议程序。
第三十条 公司全体董事、监事、高级管理人员应在发行情况报告书正文后声明：
“公司全体董事、监事、高级管理人员承诺本发行情况报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任”。
第四章 附 则
第三十一条 本指引由全国股转公司负责解释。
第三十二条 本指引自公布之日起施行。
附件4：
全国中小企业股份转让系统股票发行业务指引
第3号--主办券商关于股票发行合法合规性意见的内容与格式
第一章 总则
第一条 为了规范挂牌公司股票发行的信息披露行为，根据《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》、《全国中小企业股份转让系统股票发行业务细则（试行）》等有关规定，制定本指引。
第二条 主办券商为根据《非上市公众公司监督管理办法》（以下简称《管理办法》）向全国中小企业股份转让系统有限责任公司（以下简称全国股转公司）履行股票发行备案程序的挂牌公司，以及股票发行经中国证监会核准后，向全国股转公司申请出具股份登记函的挂牌公司出具股票发行合法合规性意见，应当按照本指引第二章、第三章的要求编制。
第三条 主办券商出具股票发行合法合规性意见，应建立在充分了解公司经营状况、风险等现存问题的基础之上，切实对公司股票发行履行尽职调查职责，保证报告相关内容的真实、准确、完整及报告结论的客观性。
第四条 主办券商应在合法合规性意见中对照本指引及有关规定逐项发表明确的结论性意见，并载明得出每项结论的查证过程及事实依据。
第二章 股票发行合法合规性意见必备内容
第五条 股票发行合法合规性意见应当包括以下内容：
（一）关于本次股票发行是否符合豁免申请核准条件的意见；
（二）关于公司治理规范性的意见；
（三）关于本次股票发行是否符合连续发行监管要求的意见；
（四）关于公司是否规范履行了信息披露义务的意见；
（五）关于公司募集资金内部控制制度、本次募集资金及前一次募集资金的管理和信息披露义务履行情况的意见；
（六）关于公司及相关主体、发行对象是否为失信联合惩戒对象的意见；
（七）关于公司现有股东优先认购安排规范性的意见；
（八）关于本次股票发行对象是否符合投资者适当性要求的意见；
（九）关于发行过程及认购结果是否合法合规的意见；
（十）关于定价过程合法合规性、定价合理性的意见；
（十一）关于与本次股票发行相关的认购协议等法律文件是否合法合规的意见；
（十二）关于本次股票发行新增股份限售安排是否合法合规的意见；
（十三）主办券商认为应当发表的其他意见。
第六条 主办券商应对公司符合《管理办法》中豁免申请核准股票发行的情形进行说明。
第七条 主办券商应当对公司治理是否存在违反《管理办法》第二章规定的情形发表明确意见；如不存在违规情形，也应当进行说明。
第八条 主办券商应对本次股票发行是否符合连续发行监管要求发表明确意见。
第九条 主办券商应对公司是否已按照相关规定，真实、准确、完整、及时、公平地披露了本次股票发行应当披露的信息发表明确意见。
主办券商还应对公司在申请挂牌及挂牌期间是否规范履行了信息披露义务，是否曾因信息披露违规或违法，被全国股转公司依法采取监管措施或纪律处分、被中国证监会采取监管措施或给予行政处罚进行说明。
对于曾被给予行政处罚、采取监管措施或纪律处分的挂牌公司，主办券商应在合法合规性意见中就被惩处事项对公司的影响、是否已督促挂牌公司及时改正、相关责任人处理情况及相关信息披露事项的整改情况进行说明。
第十条 主办券商应对公司是否建立募集资金管理制度、是否对募集资金专项账户履行相关审议程序、本次股票发行是否符合募集资金信息披露要求、前一次发行募集资金使用情况等逐项发表明确意见。
如公司本次发行募集资金用于置换前期投入资金的，主办券商应核实并说明公司前期投入资金的真实性、相关投入是否已履行公司内部审议程序以及资金用途是否符合相关监管要求。
如公司前一次股票发行存在提前使用募集资金、违规使用募集资金等情形的，主办券商应核实并说明违规事实、违规处理结果等具体情况。
如公司前一次股票发行存在变更募集资金用途的，主办券商应核实并说明公司是否已履行了审议程序并披露，变更后的募集资金用途是否符合相关监管要求。
第十一条 主办券商应对公司及其控股股东、实际控制人、控股子公司、董事、监事及高级管理人员等相关主体、发行对象是否属于失信联合惩戒对象进行核查并发表明确意见。
第十二条 本次股票发行安排现有股东优先认购的，主办券商应对优先认购的相关程序及认购结果进行说明；依据公司章程排除适用的，主办券商也应对相关情况进行说明。
第十三条 主办券商应当对本次股票发行新增股东是否符合投资者适当性要求发表明确意见。投资者未开立证券账户的，主办券商应列明作出判断的主要依据；投资者已开立证券账户的，主办券商应简要列明证券账户基本信息。
核心员工参与认购的，主办券商应对公司是否已经履行核心员工认定程序发表明确意见。
员工持股计划参与认购的，主办券商应对员工持股计划是否符合相关监管要求发表明确意见。
私募投资基金管理人或私募投资基金参与认购的，主办券商应对私募投资基金管理人或私募投资基金是否已经完成登记或备案发表明确意见；尚未完成登记和备案的，主办券商应对私募投资基金管理人是否已出具完成登记或备案的承诺函，并明确具体（拟）登记或备案申请的日期发表明确意见。
主办券商应对发行对象是否存在单纯以认购股份为目的而设立且不具有实际经营业务的公司法人、合伙企业等持股平台，是否存在股权代持发表明确意见。
第十四条 主办券商应对本次股票发行过程和认购结果的合法合规性发表明确意见，包括但不限于董事会、股东大会议事程序是否合法合规，是否履行了回避表决程序，认购过程和认购结果是否合法合规等。
主办券商应对本次发行是否须履行国资、外资等主管部门审批、核准或备案等程序发表明确意见；如须履行的，主办券商应对相关程序的履行情况发表明确意见。
挂牌公司按照《关于挂牌公司股票发行有关事项的规定》第六条的规定发行股票的，主办券商还应当就本次发行是否符合其第六条、第七条、第八条的规定发表明确意见。
第十五条 主办券商应对本次股票发行定价过程的合法合规性、定价的合理性发表明确意见。
公司股票发行符合《企业会计准则第11号--股份支付》规定情形的，主办券商应发表明确意见，并说明具体的会计处理方法。
第十六条 发行对象使用非现金资产认购的，主办券商应对交易对手是否为关联方、标的资产定价的合理性、标的资产权属是否清晰并完成转移、审计或资产评估是否规范、是否构成重大资产重组等事项发表明确意见。
涉及须呈报有关主管部门批准的，主办券商应对是否已获得批准发表明确意见；资产相关业务须取得许可资格或资质的，主办券商应对是否具备相关许可资格或资质发表明确意见。
第十七条 主办券商应对认购协议等法律文件是否合法合规发表明确意见。认购协议等法律文件中包含业绩承诺及补偿、股份回购等特殊投资条款的，主办券商还应对特殊投资条款的合法合规性、公司是否履行相关审议程序并完整披露信息发表明确意见。
第十八条 主办券商应对本次股票发行的新增股份限售安排是否合法合规发表明确意见。
第十九条 本次发行导致公司控制权发生变动，收购人未聘请独立财务顾问的，主办券商应按照《非上市公众公司收购管理办法》、《非上市公众公司信息披露内容与格式准则第5号--权益变动报告书、收购报告书和要约收购报告书》等相关规则的要求就本次收购是否合法合规逐项发表意见。
第三章 其它规定
第二十条 股票发行经中国证监会核准后，公司向全国股转公司申请出具股份登记函的，主办券商合法合规性意见应当包括以下内容：
（一）股票发行为确定发行对象的，主办券商应根据第二章相关规定，对公司是否规范履行了信息披露义务、募集资金专户设立情况、认购过程和认购结果是否合法合规等发表明确意见。
（二）股票发行为不确定发行对象的，主办券商除应对本条（一）项所列内容发表明确意见外，还应根据第二章相关规定，对发行对象是否符合投资者适当性要求、发行对象是否为失信联合惩戒对象、认购协议等法律文件是否合法合规等发表明确意见。
（三）主办券商认为应当发表的其他意见。
第二十一条 若主办券商认为公司尚有未披露或未充分披露且对本次股票发行有影响的重大信息或事项，可以进行补充说明，并提示该信息或事项对本次股票发行可能造成的影响。
第二十二条 主办券商法定代表人或法定代表人授权的代表、项目负责人应在合法合规性意见上签字，并加盖主办券商公章，注明报告日期。主办券商法定代表人授权他人代为签字的，需同时披露授权委托书原件。
第四章 附则
第二十三条 本指引由全国股转公司负责解释。
第二十四条 本指引自公布之日起施行。
附件5：
全国中小企业股份转让系统股票发行业务指引第4 号--法律意见书的内容与格式
第一章 总则
第一条 为了规范挂牌公司股票发行的信息披露行为，根据《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》、《全国中小企业股份转让系统股票发行业务细则（试行）》等有关规定，制定本指引。
第二条 律师事务所为根据《非上市公众公司监督管理办法》（以下简称《管理办法》）向全国中小企业股份转让系统有限责任公司（以下简称全国股转公司）履行股票发行备案程序的挂牌公司，以及股票发行经中国证监会核准后，向全国股转公司申请出具股份登记函的挂牌公司出具股票发行法律意见书，应当按照本指引第二章、第三章的要求编制。
第三条 公司聘请的律师事务所及其委派的律师（以下律师均指签名律师及其所任职的律师事务所），应在尽职调查基础上，按照本指引的要求出具法律意见书，对照本指引及有关规定逐项发表明确意见或结论。
本指引仅是股票发行法律意见书内容的最低要求，本指引未明确要求，但律师认为存在对公司股票发行有重大影响的法律问题，律师应当发表意见。
第四条 律师应在法律意见书中详尽、完整地阐述所发表意见或结论的依据、进行有关核查验证的过程、所涉及的必要资料或文件。
第五条 对不符合有关法律、法规和中国证监会、全国股转公司有关规定的事项，或已勤勉尽责仍不能对其法律性质或其合法性作出准确判断的事项，律师应发表保留意见，并说明相应的理由。
第六条 法律意见书应由2名以上（含2 名）经办律师和其所在律师事务所的负责人签名，并经该律师事务所加盖公章、签署日期。
第二章 股票发行法律意见书的必备内容
第七条 律师应在充分核查验证的基础上，对本次股票发行的下列（包括但不限于）事项明确发表结论性意见。所发表的结论性意见应包括是否合法合规、是否真实有效、是否存在纠纷或潜在风险：
（一）关于本次股票发行是否符合豁免申请核准条件的意见；
（二）关于公司及相关主体、发行对象是否为失信联合惩戒对象的意见；
（三）关于公司本次股票发行现有股东优先认购安排规范性的意见；
（四）关于本次股票发行对象是否符合投资者适当性要求的意见；
（五）关于发行过程及认购结果是否合法合规的意见；
（六）关于与本次股票发行相关的认购协议等法律文件合法合规性的意见；
（七）关于本次发行新增股份限售安排是否合法合规的意见；
（八）律师认为需要说明的其他问题。
第八条 律师应对公司符合《管理办法》中豁免申请核准股票发行的情形进行说明。
第九条 律师应对公司及其控股股东、实际控制人、控股子公司、董事、监事及高级管理人员等相关主体、发行对象是否属于失信联合惩戒对象进行核查并发表明确意见。
第十条 本次股票发行安排现有股东优先认购的，律师应对优先认购的相关程序及认购结果进行说明；依据公司章程排除适用的，律师也应对相关情况进行说明。
第十一条 律师应对本次股票发行新增股东是否符合投资者适当性要求发表明确意见。投资者未开立证券账户的，律师应列明作出判断的主要依据；投资者已开立证券账户的，律师应简要列明证券账户基本信息。
核心员工参与认购的，律师应对公司是否已经履行核心员工认定程序发表明确意见。
员工持股计划参与认购的，律师应对员工持股计划是否符合相关监管要求发表明确意见。
私募投资基金管理人或私募投资基金参与认购的，律师应对私募投资基金管理人或私募投资基金是否已经完成登记或备案发表明确意见；尚未完成登记和备案的，律师应对私募投资基金管理人是否已出具完成登记或备案的承诺函，并明确具体（拟）登记或备案申请的日期发表明确意见。
律师应对发行对象是否存在单纯以认购股份为目的而设立且不具有实际经营业务的公司法人、合伙企业等持股平台、是否存在股权代持发表明确意见。
第十二条 律师应对本次股票发行过程和认购结果的合法合规性发表明确意见，包括但不限于董事会、股东大会议事程序是否合法合规，是否履行了回避表决程序，认购过程和认购结果是否合法合规等。
律师应对本次发行是否须履行国资、外资等主管部门审批、核准或备案等程序发表明确意见；如须履行的，律师应对相关程序的履行情况发表明确意见。
挂牌公司按照《关于挂牌公司股票发行有关事项的规定》第六条的规定发行股票的，律师还应当就本次发行是否符合其第六条、第七条、第八条的规定发表明确意见。
第十三条 发行对象使用非现金资产认购的，律师应对交易对手是否为关联方、标的资产权属是否清晰并完成转移、标的资产是否经具有相关资质的机构审计或评估、是否构成重大资产重组等事项发表明确意见。
涉及须呈报有关主管部门批准的，律师应对是否已获得批准发表明确意见；资产相关业务须取得许可资格或资质的，律师应对是否具备相关许可资格或资质发表明确意见。
第十四条 律师应对与本次股票发行相关的认购协议等法律文件是否合法合规发表明确意见。认购协议等法律文件中包含业绩承诺及补偿、股份回购等特殊投资条款的，律师还应对特殊投资条款的合法合规性、公司是否履行相关审议程序并完整披露信息发表明确意见。
第十五条 律师应对本次股票发行的新增股份限售安排是否合法合规发表明确意见。
第三章 其他规定
第十六条 股票发行经中国证监会核准后，公司向全国股转公司申请出具股份登记函的，律师法律意见书应当包括以下内容：
（一）股票发行为确定发行对象的，律师应根据第二章相关规定，对认购过程和认购结果是否合法合规等发表明确意见。
（二）股票发行为不确定发行对象的，律师除应对本条（一）项所列内容发表明确意见外，还应根据第二章相关规定，对发行对象是否符合投资者适当性要求、发行对象是否为失信联合惩戒对象、与本次股票发行相关的认购协议等法律文件是否合法合规等发表明确意见。
（三）律师认为应当发表的其他意见。
第十七条 有下列情形之一的，律师应当发表保留意见并予以说明，充分揭示其对本次股票发行的影响程度及存在的风险：
（一）公司股票发行的全部或者部分事项不符合中国证监会和全国股转公司相关规定；
（二）股票发行的事实不清楚，材料不充分，不能全面反映客观情况；
（三）核查和验证范围受到客观条件的限制，律师无法取得应有证据；
（四）律师已要求公司纠正、补充，而公司未予以纠正、补充；
（五）律师已依法履行勤勉尽责义务，仍不能对全部或者部分事项作出准确判断；
（六）律师认为应当予以说明的其他情形。
律师出具保留意见的，全国股转公司可以要求公司予以说明或改正。
第四章 附则
第十八条 本指引由全国股转公司负责解释。
第十九条 本指引自公布之日起施行。
附件6：全国中小企业股份转让系统股票发行业务指南
为规范挂牌公司、主办券商等相关主体在全国中小企业股份转让系统（以下简称全国股转系统）办理股票发行业务，根据《全国中小企业股份转让系统股票发行业务细则（试行）》（以下简称《发行业务细则》）等有关规定，制定本指南。
一、原则性规定
（一）适用范围
挂牌公司向符合规定的投资者发行股票，发行后股东人数累计不超过200人的，向全国中小企业股份转让系统有限责任公司（以下简称全国股转公司）履行事后备案程序，以及按规定股票发行经中国证监会核准的公司，申请办理股票挂牌手续，适用本指南的规定。
前款所称的“发行后股东人数累计不超过200人”，是指股票发行方案确定或预计的新增股东人数（或新增股东人数上限）与本次发行前现有股东人数之和不超过200人。
（二）现有股东的认定标准
现有股东是指审议本次股票发行的股东大会通知公告中规定的股权登记日（以下简称股权登记日）的在册股东；挂牌公司按照《关于挂牌公司股票发行有关事项的规定》（以下简称《发行规定》）第六条的规定发行股票的，现有股东是指审议本次股票发行的董事会召开日的在册股东。
（三）路演与询价
采用询价发行的，挂牌公司和主办券商可以进行路演，并按照股票发行方案确定的发行对象范围，向符合投资者适当性规定的特定投资者发送认购邀请书。
挂牌公司及主办券商应当在认购邀请书约定的时间内接收询价对象的申购报价。在申购报价结束后，挂牌公司与主办券商按照《发行业务细则》的规定，协商确定发行对象、发行价格和发行股数。
二、业务流程
（一）挂牌公司股票发行业务流程
1．董事会与股东大会决议
（1）挂牌公司董事会、股东大会应当对股票发行等事项作出决议。董事会、股东大会表决应当执行表决权回避制度。
（2）按照《发行规定》第六条的规定发行股票的，公司年度股东大会应对本年度授权发行方案进行专项审议并披露；董事会行使年度股东大会授权时，应对发行相关事项作出决议并披露。董事会、年度股东大会应当执行表决权回避制度。
（3）股票发行方案重大调整的认定标准
《发行业务细则》规定的对股票发行方案作出重大调整，是指发行对象或对象范围、发行价格或价格区间、发行价格确定办法、认购数量或数量上限、现有股东优先认购办法的调整以及变更募集资金用途等。
2．发行与认购
（1）发行方式
董事会决议确定具体发行对象的，挂牌公司应当按照股票发行方案和认购合同的约定发行股票。
董事会决议未确定具体发行对象的，可以通过询价确定发行对象、发行价格和发行股数。
（2）披露认购公告
挂牌公司最迟应当在缴款起始日前的两个转让日披露股票发行认购公告。认购公告中应当包括股东大会股权登记日、现有股东优先认购安排、认购对象名称、认购数量、认购价格、认购方式、缴款账户、缴款时间等（附件1）。
现有股东优先认购安排包括但不限于以下内容：
1）现有股东在本次发行前放弃优先认购的情况；
2）现有股东优先认购的缴款期限和缴款方式；
3）现有股东放弃优先认购股份的处理方式。
公司章程已约定不安排优先认购或全体现有股东在发行前放弃优先认购的，也应予以专门说明。
缴款账户应为挂牌公司董事会为本次发行批准设立的募集资金专户，该专户不得存放非募集资金或用作其他用途。
（3）认购与缴款
发行对象可用现金、非现金资产，以及同时以现金和非现金资产认购发行股票。
参与认购的投资者和现有股东应按照认购公告和认购合同的约定，在缴款期内进行缴款认购。
如需延期缴款认购的，挂牌公司应最迟于缴款截止日披露延期认购公告。
（4）披露认购结果公告
挂牌公司最迟应当在缴款期限届满后两个转让日披露认购结果公告。认购结果公告中应当包括最终认购对象名称、认购数量、认购价格、认购金额、募集资金总额等（附件2）。
3．披露中介机构专项意见
主办券商、律师应当在认购结果公告披露后十个转让日内，按照要求出具并披露主办券商关于股票发行合法合规性意见和法律意见书。
4．报送信息披露文件及信息披露文件审查
主办券商应当在挂牌公司披露董事会决议公告、股票发行方案、股东大会通知公告（如有）、审计或评估报告（如有）、收购类公告（如有）、股东大会决议公告（如有）、认购公告、延期认购公告（如有）、认购结果公告、中介机构专项意见的当日，按照相关要求，通过股票发行电子化报送与审查系统（以下简称发行电子化系统）完成公告关联等业务操作。
全国股转公司对信息披露文件进行审查，如发现挂牌公司、主办券商、律师事务所有需要补充披露或说明的情形，将向主办券商发送问题清单。相关主体应当在十个转让日内，对问题清单进行回复，特殊情况下，可以申请延期；经全国股转公司确认后，挂牌公司、主办券商、律师可以对已披露公告进行更正或进行补充披露。
5．签订募集资金专户三方监管协议与验资
（1）挂牌公司应当在发行认购结束后，与主办券商、存放募集资金的商业银行签订募集资金三方监管协议（附件3）。
（2）挂牌公司应当在认购完成后的十个转让日内，按照相关规定办理验资手续。
6．提交备案文件
挂牌公司应当在签订募集资金专户三方监管协议且完成验资后的十个转让日内，按照相关要求，通过发行电子化系统向全国股转公司报送备案文件。
经接收人员核对，确认提交的文件齐备后，向挂牌公司出具《股票发行备案受理通知书》。文件一经受理，未经全国股转公司同意，不得变更或撤回。
在挂牌公司认购完成后，至提交备案文件前，如出现《发行规定》第二十条或其他可能对本次发行产生影响的重大事项，主办券商应当在提交备案文件时向全国股转公司一并提交相关情况说明。
7．备案材料审查
全国股转公司对提交的备案文件进行审查。如发现挂牌公司、主办券商有需要补充披露或说明的情形，将向主办券商发送问题清单。主办券商应协助挂牌公司在十个转让日内提供补充材料，并对问题清单进行回复，特殊情况下，可以申请延期。
8．出具股份登记函
全国股转公司对文件审查后出具股份登记函，送达挂牌公司并送交中国证券登记结算有限责任公司北京分公司（以下简称中国结算北京分公司）和主办券商。
9．披露相关公告并办理股份登记
挂牌公司按照中国结算北京分公司发布的《全国中小企业股份转让系统股份登记结算业务指南》的要求向中国结算北京分公司申请办理股份登记。
公司办理股份登记时，应与中国结算北京分公司协商确定新增股份挂牌并公开转让日期，并按照相关要求披露股票发行情况报告书、本次股票发行新增股份挂牌并公开转让公告、权益变动报告书（如有）。
10．公开转让
完成股份登记后，本次股票发行中无限售条件和无锁定承诺的股份按照挂牌转让公告中安排的时间在全国股转系统公开转让。
11．经中国证监会核准发行的特殊要求
中国证监会对挂牌公司的定向发行申请作出受理、中止审查、核准、不予核准的决定后，挂牌公司应当在两个转让日内披露相关情况。在中国证监会作出核准决定前，挂牌公司不得披露认购公告，安排认购事宜。
中国证监会作出核准决定后，挂牌公司应当在两个转让日内披露定向发行说明书、主办券商推荐工作报告、法律意见书等文件。
（二）挂牌公司主动申请终止股票发行备案审查业务流程
1．董事会与股东大会决议
挂牌公司主动申请终止股票发行备案审查，应当经董事会、股东大会审议通过，且在两个转让日内披露相关决议公告。
2．退款安排
挂牌公司应当结合认购协议中关于终止备案审查时的退款安排等事项的纠纷解决机制，在相关申请文件中说明是否与全部认购对象就退款事宜协商一致。
3．提交文件
挂牌公司主动申请终止股票发行备案审查的，应当在审议终止股票发行的股东大会审议通过后十个转让日内按照要求报送相关申请文件。
经接收人员核对，确认提交的文件齐备后，向挂牌公司出具《终止股票发行备案受理通知书》。文件一经接收受理，未经全国股转公司同意，不得变更或撤回。
4．材料审查
全国股转公司对报送文件进行审查。如发现挂牌公司、主办券商有需要补充披露或说明的情形，将向主办券商发送问题清单。主办券商应协助挂牌公司在十个转让日内提供补充材料，并对问题清单进行回复，特殊情况下，可以申请延期。
5．出具终止股票发行备案审查通知书
全国股转公司对文件审查后出具终止股票发行备案审查通知书，送达挂牌公司和主办券商。
6．披露相关公告
挂牌公司在取得终止股票发行备案审查通知书后两个转让日内，披露股票发行终止备案审查公告。
本指南的附件包括《股票发行认购公告模板》（附件1）、《股票发行认购结果公告模板》（附件2）、《募集资金三方监管协议（范本）》（附件3）、《挂牌公司股票发行备案报告模板（豁免申请核准的股票发行适用）》（附件4）、《挂牌公司申请出具股份登记函的报告模板（经中国证监会核准的股票发行适用）》（附件5）、《自愿限售申请材料》（附件6-7）、《挂牌公司终止股票发行备案的相关文件模板》（附件8-9）、《挂牌公司股票发行业务流程图》（附件10）和《挂牌公司主动申请终止股票发行备案审查业务流程图》（附件11）。
附件1-11