内蒙古自治区人民政府关于推进国有企业发展混合所有制经济的实施意见

内蒙古自治区人民政府关于推进国有企业发展混合所有制经济的实施意见
（内政发〔2015〕139号）
各盟行政公署、市人民政府，自治区各委、办、厅、局，各大企业、事业单位：
为贯彻落实中共中央、国务院《关于深化国有企业改革的指导意见》（中发?z2015?{22号）和《国务院关于国有企业发展混合所有制经济的意见》（国发?z2015?{54号）精神，结合自治区实际，现就推进我区国有企业发展混合所有制经济提出以下意见。
一、明确总体要求，把握改革方向
（一）总体要求。
国有资本、集体资本、非公有资本等交叉持股、相互融合的混合所有制经济，是基本经济制度的重要实现形式。多年来，我区大批国有企业通过改制发展成为混合所有制企业，在股权多元化改革方面取得了较大进展。但近80%的国家出资企业仍然是国有独资企业，还存在一股独大，国有资本证券化率偏低，国有企业法人治理结构不够完善，运行效率、竞争力有待进一步提高，经营机制不能适应市场经济发展需要等亟待解决的问题。因此，混合所有制改革是深化国企改革的必然要求，是各类资本寻求优势互补的必然结果。
发展混合所有制的总体要求是，通过深化国有企业混合所有制改革，推动完善现代企业制度，健全企业法人治理结构；提高国有资本配置和运行效率，优化国有经济布局，增强国有经济活力、控制力、影响力和抗风险能力，主动适应和引领经济发展新常态；促进国有企业转换经营机制，放大国有资本功能，实现国有资产保值增值，实现各种所有制资本取长补短、相互促进、共同发展，夯实社会主义基本经济制度的微观基础。在国有企业混合所有制改革中，要防止因监管不到位、改革不彻底而导致国有资产流失。
（二）基本原则。
1.政府引导，市场运作。尊重市场经济规律和企业发展规律，以企业为主体，充分发挥市场机制作用，把引资本与转机制结合起来，把产权多元化与完善企业法人治理结构结合起来，探索国有企业混合所有制改革的有效途径。
2.完善制度，保护产权。以保护产权、维护契约、统一市场、平等交换、公平竞争、有效监管为基本导向，切实保障混合所有制企业各类出资人的产权权益，调动各类资本参与发展混合所有制经济的积极性。
3.严格程序，规范操作。坚持依法依规，进一步健全国有资产交易规则，科学评估国有资产价值，完善市场定价机制，切实做到规则公开、过程公开、结果公开。强化交易主体和交易过程监管，防止暗箱操作、低价贱卖、利益输送、化公为私、逃废债务，杜绝国有资产流失。
4.宜改则改，稳妥推进。对通过实行股份制、上市等途径已实现混合所有制的国有企业，要着力在完善现代企业制度、提高资本运行效率上下功夫；对适宜继续推进混合所有制改革的国有企业，要充分利用市场化手段，坚持因地施策、因业施策、因企施策，宜独则独、宜控则控、宜参则参，不搞拉郎配，不搞全覆盖，不设时间表，一企一策，成熟一个推进一个，确保改革规范有序进行。
二、分类分级多种方式推进国有企业混合所有制改革
（一）分类推进国有企业混合所有制改革。
1.稳妥推进商业竞争类国有企业混合所有制改革。按照市场化、现代化要求，以增强国有经济活力、放大国有资本功能、实现国有资产保值增值为主要目标，以提高经济效益和创新商业模式为导向，充分运用整体上市等方式，积极引入其他国有资本或各类非国有资本实现股权多元化。坚持以资本为纽带，完善混合所有制企业治理结构和管理方式，国有资本出资人和各类非国有资本出资人以股东身份履行权利和职责，使混合所有制企业成为真正的市场主体。
2.有效探索特定功能类国有企业混合所有制改革。对主业处于关系国家安全、国民经济命脉的重要行业和关键领域、主要承担重大专项任务的特定功能类国有企业，要保持国有资本控股地位，支持非国有资本参股。对自然垄断行业，实行以政企分开、政资分开、特许经营、政府监管为主要内容的改革，根据不同行业特点，实行网运分开、放开竞争性业务，促进公共资源配置市场化，同时加强分类依法监管，规范营利模式。
（1）重要通信基础设施、枢纽型交通基础设施、重要江河流域控制性水利水电航电枢纽、跨流域调水工程等领域，实行国有独资或控股，允许符合条件的非国有企业依法通过特许经营、政府购买服务等方式参与建设和运营。
（2）重要水资源、森林资源、稀土等战略性矿产资源开发利用，实行国有独资或绝对控股，在强化环境、质量、安全监管的基础上，允许非国有资本进入，依法依规有序参与开发经营。
（3）江河主干渠道、石油天然气主干管网、电网等，根据不同行业领域特点实行网运分开、主辅分离，除对自然垄断环节的管网实行国有独资或绝对控股外，放开竞争性业务，允许非国有资本平等进入。
（4）重要公共技术平台、气象测绘水文等基础数据采集利用等领域，实行国有独资或绝对控股，支持非国有企业投资参股及参与特许经营和政府采购。粮食、石油、天然气、稀土等战略物资国家储备领域保持国有独资或控股。
（5）国防军工等特殊产业，从事战略武器装备科研生产、关系国家战略安全和涉及国家核心机密的核心军工能力领域，实行国有独资或绝对控股。其他军工领域，分类逐步放宽市场准入，建立竞争性采购体制机制，支持非国有企业参与武器装备科研生产、维修服务和竞争性采购。
（6）对其他服务国家战略目标、重要前瞻性战略性产业、生态环境保护、共用技术平台等重要行业和关键领域，加大国有资本投资力度，发挥国有资本引导和带动作用。
3.引导公益类国有企业规范开展混合所有制改革。在水电气热、公共交通、公共设施等提供公共产品和服务的行业和领域，根据不同业务特点，加强分类指导，推进具备条件的企业实现投资主体多元化。通过购买服务、特许经营、委托代理等方式，鼓励非国有企业参与经营。政府要加强对价格水平、成本控制、服务质量、安全标准、信息披露、营运效率、保障能力等方面的监管，根据企业不同特点有区别地考核其经营业绩指标和国有资产保值增值情况，考核中要引入社会评价。
（二）分级推进国有企业混合所有制改革。
1.重点引导在子公司层面有序推进混合所有制改革。对国有企业集团公司二级及以下企业，以研发创新、生产服务等实体企业为重点，引入非国有资本，加快技术创新、管理创新、商业模式创新，合理限定法人层级，有效压缩管理层级。明确股东的法律地位和股东在资本收益、企业重大决策、选择管理者等方面的权利，股东依法按出资比例和公司章程规定行使权力履行职务。
2. 探索在集团公司层面推进混合所有制改革。在国家有明确规定的特定领域，坚持国有资本控股，形成合理的治理结构和市场化经营机制；在其他领域，鼓励通过整体上市、并购重组、发行可转债等方式，逐步调整国有股权比例，积极引入各类投资者，形成股权结构多元、股东行为规范、内部约束有效、运行高效灵活的经营机制。
（三）鼓励各类资本参与国有企业改革。
1.鼓励非公有资本参与国有企业混合所有制改革。非公有资本投资主体可通过出资入股、收购股权、认购可转债、股权置换等多种形式，参与国有企业改制重组或国有控股上市公司增资扩股及企业经营管理。非国有资本投资主体可以货币出资或以实物、股权、土地使用权等法律法规允许的方式出资。企业国有产权转让或国有股东转让所持上市公司股权时，除国家另有规定外，不得在意向受让人资质条件中对民间投资主体设置附加条件。
2.支持集体资本参与国有企业混合所有制改革。明晰集体资产产权，发展股权多元化、经营产业化、管理规范化的经济实体。允许经确权认定的集体资本、资产和其他生产要素作价入股，参与国有企业混合所有制改革。严格执行国家关于股份合作经济（企业）管理办法。
3.有序吸收外资参与国有企业混合所有制改革。引入外资参与国有企业改制重组、合资合作，鼓励通过海外并购、投融资合作、离岸金融等方式，充分利用国际市场、技术、人才等资源和要素，发展混合所有制经济，深度参与国际竞争和全球产业分工，提高资源全球化配置能力。按照扩大开放与加强监管同步的要求，依照外商投资产业指导目录和相关安全审查规定，完善外资安全审查工作机制，切实加强风险防范。
4.鼓励国有企业之间，根据产业和资本的关联性进行股权置换和交叉持股等市场化重组整合，重点引进央企、国内外其他优势企业参与企业重组，推动落实我区与国务院国资委签署的战略合作备忘录项目。
（四）推广政府和社会资本合作（PPP）模式。
优化政府投资方式，通过投资补助、基金注资、担保补贴、贷款贴息等，优先支持引入社会资本的项目。以项目运营绩效评价结果为依据，适时对价格和补贴进行调整。组合引入保险资金、社保基金等长期投资者参与国家重点工程投资。鼓励社会资本投资或参股基础设施、公用事业、公共服务等领域项目，使投资者在平等竞争中获取合理收益。加强信息公开和项目储备，建立综合信息服务平台。我区在电力、铁路、民航、资源开发、基础设施建设等领域向民间资本推出一批符合产业政策、有利于转型升级的试点项目。
（五）鼓励国有资本以多种方式入股非国有企业。
在公共服务、高新技术、生态环境保护和战略性产业等重点领域，以市场选择为前提，以资本为纽带，充分发挥国有资本投资、运营公司的资本运作平台作用，对发展潜力大、成长性强的非国有企业进行股权投资。鼓励国有企业通过投资入股、联合投资、并购重组等多种方式，与非国有企业进行股权融合、战略合作、资源整合，发展混合所有制经济。支持国有资本与非国有资本共同设立股权投资基金，参与企业改制重组。
（六）探索完善优先股和国家特殊管理股方式。
国有资本参股非国有企业或国有企业引入非国有资本时，允许将部分国有资本转化为优先股。在少数特定领域探索建立国家特殊管理股制度，依照相关法律法规和公司章程规定，行使特定事项否决权，保证国有资本在特定领域的控制力。
（七）探索混合所有制企业员工持股。
坚持激励和约束相结合的原则，通过试点稳妥推进员工持股。优先支持从事完全竞争性业务、人才资本、技术资本要素贡献占比较高的转制科研院所、高新技术企业、科技服务型企业开展员工持股试点，支持对企业经营业绩和持续发展有直接或较大影响的科研人员、经营管理人员和技术业务骨干等持股。员工持股主要采取增资扩股、出资新设等方式。允许员工个人出资入股或以投资公司、股权信托、有限合伙企业等方式持股。允许国有企业改制引入外部投资者或与外部投资者、项目团队共同出资新设立混合所有制企业时，同步引入员工持股。
探索建立员工持股和期权激励合理进退、动态调整的运行机制。完善员工持股相关政策，健全审核程序，规范操作流程，严格资产评估，建立健全股权流转和退出机制，确保员工持股公开透明，严禁暗箱操作，防止关联交易和利益输送。对于部分国有企业原有违规出资、程序不规范、从事关联交易业务等违反国家有关规定的员工持股要进行彻底清理，解决遗留问题。
三、建立健全混合所有制企业治理机制
（一）进一步确立和落实企业市场主体地位。
政府不得干预企业自主经营，股东不得干预企业日常运营，确保企业治理规范、激励约束机制到位。落实董事会对经理层成员等高级经营管理人员选聘、业绩考核和薪酬管理等职权，维护企业真正的市场主体地位。
（二）健全混合所有制企业法人治理结构。
混合所有制企业要建立健全现代企业制度，明晰产权，同股同权，依法保护各类股东权益。国有资本出资人对国有资本控股、参股的混合所有制企业，按照出资比例派出国有资本产权代表，参与决策。依法向国有控股、参股企业推荐监事会主席或监事人选，切实履行出资人监督职能。把建立党的组织、开展党的工作，作为混合所有制改革的必要前提，根据混合所有制企业特点，确定党组织的设置方式、职责定位、管理模式。规范制定混合所有制企业公司章程，规范企业股东（大）会、董事会、经理层、监事会和党组织的权责关系，形成按章程行权，对资本监管，靠市场选人，依规则运行，定位清晰、权责对等、运转协调、制衡有效的法人治理结构。
（三）推行混合所有制企业职业经理人制度。
按照现代企业制度要求，建立市场导向的选人用人和激励约束机制，通过市场化方式选聘职业经理人依法负责企业经营管理，畅通现有经营管理者与职业经理人的身份转换通道。职业经理人实行任期制和契约化管理，按照市场化原则决定薪酬，可以采取多种方式探索中长期激励机制。严格职业经理人任期管理和绩效考核，加快建立退出机制。
四、建立规范的操作规则和保障机制
（一）严格规范操作流程和审批程序。
在组建和注册混合所有制企业时，要依据相关法律法规，规范国有资产授权经营和产权交易等行为，健全清产核资、评估定价、转让交易、登记确权等国有产权流转程序。国有企业产权和股权转让、增资扩股、上市公司增发等，应在产权、股权、证券市场公开披露信息，公开择优确定投资人，达成交易意向后应及时公示交易对象、交易价格、关联交易等信息，防止利益输送。国有企业实施混合所有制改革前，应依据本意见制定方案，报同级履行出资人职责的机构批准；重要国有企业改制后国有资本不再控股的，报同级人民政府批准。履行出资人职责的机构要按照本意见要求，明确国有企业混合所有制改革的操作流程。方案审批时，应加强对社会资本质量、合作方诚信与操守、债权债务关系等内容的审核。要充分保障企业职工对国有企业混合所有制改革的知情权和参与权，涉及职工切身利益的要做好评估工作，职工安置方案要经过职工代表大会或职工大会审议通过。
（二）健全国有资产定价机制。
按照公开公平公正原则，完善国有资产交易方式，严格规范国有资产登记、转让、清算、退出等程序和交易行为。通过产权、股权、证券市场发现和合理确定资产价格，发挥审计、评估等专业化中介机构作用，借助多种市场化定价手段，完善资产定价机制，实施信息公开，加强社会监督，防止出现内部人控制、利益输送造成国有资产流失。
（三）切实加强监管。
各相关部门要加强对国有企业混合所有制改革的监管，完善国有产权交易规则和监管制度，严格执行统一的产权管理法律法规，落实国有资产进场交易制度。履行出资人职责机构对改革中出现违法转让和侵吞国有资产、化公为私、利益输送、暗箱操作、逃废债务等行为的，要依法严肃处理。对不按规定实施操作，造成国有资产损失、企业发展受损和影响社会和谐稳定大局的，要依法追究相关责任人责任。审计部门要依法履行审计监督职能，加强对改制企业原国有企业法定代表人的离任审计。充分发挥第三方机构在清产核资、财务审计、资产定价、股权托管等方面的作用。加强企业职工内部监督。进一步做好信息公开，自觉接受社会监督。
（四）加强对各类产权的平等保护。
健全完整严格的产权占有、使用、收益、处分等保护制度，依法保护混合所有制企业各类出资人的产权和知识产权权益。保证各种所有制经济依法平等使用生产要素，公开公平公正参与市场竞争。在行政执法过程中，坚持对各种所有制经济产权和合法利益给予同等法律保护。
（五）健全多层次资本市场。
加快建立规则统一、交易规范的场外市场，促进非上市股份公司股权交易，完善股权、债权、物权、知识产权及信托、融资租赁、产业投资基金等产品交易机制。建立规范的区域性股权市场，为企业提供融资服务，促进资产证券化和资本流动，健全股权登记、托管、做市商等第三方服务体系。以具备条件的区域性股权、产权市场为载体，探索建立统一结算制度，完善股权公开转让和报价机制。制定场外市场交易规则和规范监管制度，明确监管主体，实行属地化、专业化监管。
（六）制定完善有关配套政策。
进一步简政放权，最大限度取消涉及企业依法自主经营的行政许可审批事项。凡是市场主体基于自愿的投资经营和民事行为，只要不属于法律法规禁止进入的领域，且不危害国家安全、社会公共利益和第三方合法权益，不得限制进入。完善工商登记、财税管理、土地管理、矿业权转让、金融服务等政策。依法妥善解决混合所有制改革涉及的国有企业职工劳动关系调整、医疗和养老保险关系接续等问题，确保企业职工队伍稳定。加快剥离国有企业办社会职能，妥善解决历史遗留问题。认真落实《国务院关于进一步优化企业兼并重组市场环境的意见》（国发?z2014?{14号）有关政策要求。各部门抓紧清理有关政策法规，对不利于各类市场主体平等竞争，不利于调动市场主体积极性，不利于推进发展混合所有制经济的及时修改或废止。
五、加强领导，做好组织实施
（一）加强领导，落实责任，协调推进。
国有企业混合所有制改革涉及面广、政策性强、社会关注度高。各地区、各相关部门要高度重视，精心组织，严守规范，明确责任。各级人民政府及相关职能部门要加强对国有企业混合所有制改革的组织领导，做好把关定向、配套落实、审核批准、纠偏提醒等工作。要加强总体设计、统筹协调，注重整合资源、形成合力，抓好整体推进、督促落实。各地区负责所属国有企业混合所有制改革，支持配合区域内驻地央企、区属企业改革；各相关部门要增强大局意识和责任意识，加强协同配合，协调指导区属企业和盟市企业改革、支持配合驻区央企改革。针对推进混合所有制过程中需要解决的问题，发展改革、经济和信息化、财政、工商、税务、金融、人力资源社会保障等部门要结合各自职能，制定相关配套政策，做好支持服务工作，切实降低企业改革成本；发展改革、经济和信息化、国资等部门要加快向社会推出一批符合产业导向及有利于转型升级的合作项目，定期组织开展对接活动；各级工商联要充分发挥广泛联系非公有制企业的组织优势，参与做好沟通政企、凝聚共识、决策咨询、政策评估、典型宣传等方面工作。公共资源交易机构要发挥市场配置资源功能，有序聚集社会资本，开展信息发布、项目推介等服务，促进社会资本与国有资本的撮合对接。各地区、各相关部门和各级履行出资人职责机构要及时跟踪改革进展，加强改革协调，评估改革成效，推广改革经验，重大问题及时向同级人民政府报告。企业是改革的主体，各类各级企业要从企业实际出发，坚持优势互补、按需混合，认真研究制定发展混合所有制经济的规划，确定为改革试点的企业要制定试点方案，积极稳妥推进本企业产权改革，发展混合所有制经济。
（二）开展不同领域混合所有制改革试点示范。
根据区属企业实际，首先选择商业竞争类企业开展试点。结合电力、石油、天然气、铁路、民航、电信、军工等领域改革，逐步开展放开竞争性业务、推进混合所有制改革试点示范。在基础设施和公共服务领域选择有代表性的政府投融资项目，开展多种形式的政府和社会资本合作试点，加快形成可复制、可推广的模式和经验。
（三）营造发展混合所有制经济的良好舆论氛围。
以毫不动摇巩固和发展公有制经济，毫不动摇鼓励、支持、引导非公有制经济发展为导向，加强国有企业混合所有制改革舆论宣传，做好政策解读，阐释目标方向和重要意义，宣传成功经验，正确引导舆论，回应社会关切，使广大人民群众了解和支持改革。
鼓励从实际出发推进混合所有制改革。各地区要认真贯彻落实中央和自治区要求，区分不同情况，制定完善改革方案和相关配套措施，指导国有企业稳妥开展混合所有制改革，确保改革依法合规、有序推进。
2015年12月18日