国务院办公厅关于北京大学、清华大学规范校办企业管理体制试点问题的通知

国务院办公厅关于北京大学、清华大学规范校办企业管理体制试点问题的通知
（国办函[2001]58号）
体改办、教育部：
你单位会同国家经贸委、财政部、科技部、人事部、劳动保障部、税务总局、工商总局、证监会等部门研究提出的《关于北京大学清华大学规范校办企业管理体制试点指导意见》已经国务院同意，请抓紧组织实施。
二00一年十一月一日
关于北京大学、清华大学规范校办企业管理体制试点指导意见
（体改办、教育部 二00一年十月九日）
改革开放以来，部分高等院校利用自身优势创办企业，在科技成果产业化和弥补学校经费不足等方面发挥了重要作用。随着高校校办企业数量的增加和规模的扩大，校办企业中存在的一些问题开始暴露出来，突出表现在校办企业产权关系不顺、学校直接承担企业运营风险，管理体制不规范、学校对企业行政干预过多，经营性资本难以自由流动、缺乏投入撤出机制，等等。为了尽快按照建立健全社会主义市场经济体制的客观要求，规范校办企业管理体制，进一步促进高校科技成果产业化和教学、科研事业的健康发展，拟选择北京大学、清华大学（以下简称两校）进行校办企业管理体制规范试点工作。现就两校试点工作提出如下指导意见：
一、试点的主要目标和基本原则
（一）主要目标。
1.通过明晰校办企业产权关系，理顺校办企业管理体验制，完善校办企业各项管理制度，建立以资本为纽带，产权清晰、权责明确、校企分开、管理科学的现代企业制度，使校办企业成为承担有限责任，自主经营、自负盈亏，照章纳税的市场主体，并对国有资产承担保值增值责任。依法保护学校合法权益，有效规避校办企业经营风险。
2.逐步建立和完善学校在创办高科技企业中的投入与撤出机制，进一步扩大和完善科技成果产业化渠道，推动科技成果产业化。使学校正常的教学、科研与校办企业经营走上良性循环的道路，促进教学、科研和校办企业的健康发展。
（二）基本原则。
3.对校办企业管理体制进行规范，要在确保学校国有资产安全、学校正当权益不受侵害、促进教学和科研事业健康发展的前提下，兼顾校办企业合理利益要求。
4.对校办企业管理体制进行规范，既要充分反映社会主义市场经济的一般要求，要构建学校规避企业运营风险、实现资本良性循环的机制。在依照法律、法规对校办企业管理体制进行规范的同时，进一步促进校办企业健康发展。
5.对校办企业管理体制进行规范，既要有明确规范目标，又要有具体的施计划和步骤，制定详细的操作方案，稳步推进。
二、试点的主要内容
（一）学校经营性国有资产的管理与经营。
6.对学校占有和使用的国有资产，经清产核资并经有关部门确认后，按照资产属性，实行经营性资产与非经营性资产分别建账、分开管理的制度。
7.学校依据有关法规，对经营性国有资产具有占有、使用、一定的处置和收益分配的权利。学校对所管理的国有资产承担资产保值责任，并对经营性国有资产行使出资人权力，但不具体从事、也不干预企业的正常经营活动。
8.学校依法设立经营经营性国有资产的资产经营公司，或从现有校办企业中选择一个具有一定规模的全资企业（以下统资产经营公司），代表学校统一持有校办企业及学校对外投资的股权，负责经营、监督和管理，并承担相应的保值增值责任。
资产经营公司要按照现代企业制度的要求，建立规范的产权关系和法人治理结构。资产经营公司的组建方案和章程由学校报教育部审核后，报财政部备案。
9.资产经营公司设立后，要严格规范学校和企业的关系，学校不再直接对外投资和从事经营活动。学校作为国有资产的管理者，其主要职能是：向资产经营公司派出董事会成员；与资产经营公司签订经营性国有资产保值增值的责任书；审定资产经营公司重大投资决策和利润分配方案；审定涉及经营性国有资产变动的重大事项；对资产经营公司的经营的活动、执行国家关于国有资产与财务的管理规定情况进行监督；依据资产经营公司的经营状况，组织设置资产经营公司的薪酬体系，决定资产经营公司薪酬分配方案。
学校可以设立专门机构，直接负责行使上述职能。
10.学校应在清产核资的基础上，将目前学校校办企业的资产（包括股权）全部无偿划转到资产经营公司。
允许学校将闲置、富余及孵化高新技术企业确需的非经营性资产转为经营性资产，投入资产经营公司。非经营性资产转作经营性投资的，必须严格评估、公正计划，并按规定程序报国家有关部门审批。
学校投入资产经营公司的科研成果、专利技术等无形资产，必须公正评估、计价。
11.学校不得使用国拨教育经费、科研代管费、基本建设费、专项拨款等预算内资金及用于学生和教职工的各项基金作为经营性投资。
12.学校以投入到资产经营公司的财产为限承担有限责任。资产经营公司实行独立核算、自主经营、自负盈亏。学校不得以其所拥有的建筑物、土地使用权，教学、科研设备等非经营性国有资产，承担资产经营公司的经营风险和经济担保等相关的民事责任。
13.学校和资产经营公司都要建立规范的工作制度和责任追究制度。研究重大决策的会议必须对所做出的决定，形成具有法律效力的会议记录。对于违反国家法律、法规和有关产业政策使企业遭受严重损失的决策，必须追究有关决策人员的责任。
（二）现有校办企业的规范。
14.资产经营公司的投资活动应主要围绕转化学校科技成果、孵化高新技术企业进行，一般不得投资经营与本校技术成果转化的非科技型企业。依据这个原则，两校应抓紧对现有企业进行清理。
与学校没有投资关系的“挂靠”企业，必须限期解除“挂靠”关系；与学校教学、科研无直接关系的企业，原则上也应脱钩，极个别需要保留的，应加以规范，将投资范围逐渐移到科技成果转化成果转化和直接为教学科研服务上来。
15.除学校资产经营公司外，学校所属院、系及其他下属单位不得再以任何形式从事投资经营活动。
16.学校要依法严格管理校名冠名权。除学校资产经营公司外，今后其他校办企业原则上不得冠用校名，确有需要者，需经学校审核批准。对现有冠用校名的企业，学校应抓紧组织清理，不宜继续冠用校名的，要限期更名向工商行政管理机关申请变更登记；擅自冠用或变相冠用学校名的社会企业，应促其迅速纠正。学校清理社会企业擅用校名有困难的，可报请教育部会同国务院有关部门和地方人民政府进行处理。
17.校办企业都要在学校资产经营公司的组织和指导下，理顺资产和管理关系，以资本为纽带，依照《中华人民共和国公司法》等法律、法规的有关规定，建立规范的现代企业制度。
18.校办企业不得无偿使用学校的教学、科研设备及其他物质条件等从事经营活动。
（三）建立学校投资的退出机制。
19.支持两校通过规范的渠道转让持有的上市公司国有股权，以建立学校投入撤出机制。学校转让所持国有股权应符合国家有关政策规定，收回资产除按规定上缴社会保障基金外，应用于弥补学校教学和科研，特别是基础性教学科研事业发展所需的经费。具体办法由财政部会同教育部，证监会等有关部门另行研究制定。
20.经学校审核批准，资产经营公司可以整体出售或部分转让非上市企业资产或股权。转让时，应进行严格的资产评估，防止国有资产流失。
21.鼓励两校有条件的科技型企业在香港和境外上市。国家有关部门在上市事宜处理上给予积极支持。
（四）校办企业劳动人事关系的管理。
22.鼓励学校科研、教学人员向企业流动。由学校进入企业的人员，原则上应调出学校，劳动人事关系转入企业，并与企业依法签订劳动合同，由企业和个人按规定缴纳社会保险费，，同时终止与原学校的劳动人事关系。对确因特殊需要而保留学校事单位身份的个别专业技术人员，经学校批准，可以在企业任职，同时由学校保留人事劳动关系；在企业任职期间，不再享受学校的工资福利待遇，改按企业工资福利待遇的规定执行。
23.学校教学、科研人员进入企业工作，执行企业职工的基本养老保险制度，从进入企业之日起，单位和个人按规定缴纳基本养老保险费，建立基本养老保险个人帐户，原有的工作年限视同缴费年限，退休时按企业办法计发基本养老金。参加失业保险、医疗保险按国家有关规定执行。
24.企业根据技术研究、开发活动的需要，可以向学校借用有关的科研、教学人员，但必须与学校签订借用协议，明确借用期限及责、权、利关系，借用期一般不超过两年。借用期内被借用人的劳动人事关系仍保留在学校，其工资福利待遇由借用双方自行商定，并在协议中明确。
25.在学校资产经营公司任职的学校工作人员，如继续担任学校行政领导职务的，不得在公司收取经济报酬，严格禁止学校党政领导干部在资产经营公司下属企业兼职。
三、有关试点政策
（一）经营者年薪制、股票期权以及职工持股试点。
26.资产经营公司及其下属企业可试行年薪制的分配方式，其年薪收入应当同企业经营业绩、经营难度、经营风险紧密挂钩。
校办企业中的上市公司，经国务院有关部门批准可以实行股票期权试点。非上市的校办企业实行职工持股试点，可以参照国家有关政策规定并视具体情况进行。职工持股应充分尊重职工本人意愿。
27.鼓励科技人员以专有技术或科技成果投资入股。其专有技术和科技成果奖励办法按照《国务院办公厅转发科技部等部门关于促进科技成果转化若干规定的通知》（国办发[1999]29号）有关规定执行。
28.根据《中共中央国务院关于加强技术创新，发展高科技，实现产业化的决定》（中发[1999]14号）的精神，对发展高新技术企业中作出重大贡献的少数技术、科研人员和经营管理人员，可结合企业改制，从企业最近几年国有资产净的优惠价格有偿出售给个人。具体方案由学校提出，报国家有关部门审批。
（二）税收减免等扶持政策。
29.资产经营公司所得股息、红利，应照章纳税，直接上缴学校并进入学校的经费预算，用于支持教学、科研的部分可予以抵免征收企业所得税。
30.资产经营公司转让资产收益，应照章纳税，直接上缴学校并进入学校的经费预算，用于支持教学、科研的部分，可免征企业所得税。
31.学校与校办企业通过资产经营公司的形式分离后，资产经营公司及其投资的企业，自正式办理移交手续之日起，将不再享受原校办企业所得税的优惠政策。
四、试点的领导与实施
32.本指导意见中的校办企业是指除校办实习工厂、农场、出版社、招待所以外的科技型企业和经营型企业
33.校办企业规范化管理试点工作涉及面广、政策性强，必须加强领导、精心组织，确保试点工作积极有序进行。试点工作由教育部负责组织进行。
34.两校要根据本指导意见尽快制订具体实施方案，并报教育部批准。同时两校要组建由主要领导负责的试点工作机构，具体落实各项试点工作。
35.本指导意见暂只适用于北京大学、清华大学用以指导规范校办企业管理体制工作。