全国银行间债券市场金融债券发行管理操作规程

中国人民银行公告
（〔2009〕第6号）
为进一步规范全国银行间债券市场金融债券发行行为，中国人民银行制定了《全国银行间债券市场金融债券发行管理操作规程》，现予公布，自2009年5月15日起施行。
中国人民银行
二????九年三月二十五日
全国银行间债券市场金融债券发行管理操作规程
第一条 为进一步规范全国银行间债券市场金融债券发行行为，根据《中华人民共和国中国人民银行法》和《全国银行间债券市场金融债券发行管理办法》（中国人民银行令[2005]第1号发布，以下简称《办法》），制定本规程。
第二条 本规程所称金融债券，包括在全国银行间债券市场发行的人民币金融债券和外币金融债券。
第三条 金融机构申请在全国银行间债券市场发行金融债券，按《办法》要求向中国人民银行提交申请材料，并提交《金融债券发行登记表》（格式见附1）；金融债券以协议承销方式发行的，主承销商应提交尽职调查报告。
第四条 一次足额发行或限额内分期发行金融债券，发行人应在本次或每期债券发行前5个工作日，按《办法》要求将有关文件报中国人民银行备案，并提交《金融债券备案登记表》（格式见附2）。
政策性银行应在每期金融债券发行前5个工作日，按《办法》要求将有关文件报中国人民银行备案。
第五条 一次足额发行或限额内分期发行金融债券，如果发生下列情况之一，应在向中国人民银行报送备案文件时进行书面报告并说明原因：
（一）发行人业务、财务等经营状况发生重大变化；
（二）高级管理人员变更；
（三）控制人变更；
（四）发行人作出新的债券融资决定；
（五）发行人变更承销商、会计师事务所、律师事务所或信用评级机构等专业机构；
（六）是否分期发行、每期发行安排等金融债券发行方案变更；
（七）其他可能影响投资人作出正确判断的重大变化。
第六条 金融债券发行方案一经公布不得随意变更。若发生可能影响债券发行的重大事件而确需变更的，发行人应向中国人民银行书面报告，经中国人民银行同意后方可变更发行方案，同时应对外公布变更原因及变更后的发行方案，并提示投资人查看。
第七条 金融机构申请发行金融债券及发行前备案时向中国人民银行报送的各项书面材料，应同时提交PDF格式电子版文件光盘，其中主要财务数据、监管指标等还应提交EXCEL格式电子版文件。
第八条 发行金融债券时，发行人应组建承销团，金融债券的承销可以采用招标承销或协议承销等方式。
以招标承销方式发行金融债券的，发行人应与承销团成员签订承销主协议。
以协议承销方式发行金融债券的，发行人应聘请主承销商，由发行人与主承销商协商安排有关发行工作。主承销商应与承销团成员签订承销团协议。
第九条 以定向形式发行金融债券的，应优先选择协议承销方式。定向发行对象不超过两家，可不聘请主承销商，由发行人与认购机构签订协议安排发行。
第十条 采用簿记建档方式协议承销发行的金融债券，发行人应选定簿记管理人；在簿记建档前，簿记管理人应向承销团成员公布簿记标的、中标确定方式等簿记建档规则；在簿记建档过程中，簿记管理人应确保簿记建档过程的公平、公正和有序，并对簿记建档所涉及的有关文件予以妥善保存。
第十一条 发行人和承销商应对债券发行、登记、托管等环节中可能出现的风险进行预防和规避，并在有关协议中明确纠纷的处理方式。
第十二条 主承销商应满足《办法》第十七条所要求的条件，熟悉全国银行间债券市场有关法律制度和管理政策，具有社会责任感，为债券市场投资者所认可。
第十三条 主承销商应切实履行以下职责：
（一）以行业公认的业务标准和道德规范，对金融债券发行人进行全面尽职调查，充分了解发行人的经营情况及其面临的风险和问题；
（二）为发行人提供必要的专业服务，确保发行人充分了解有关法律制度和市场管理政策，以及所应承担的相关责任；
（三）会同律师事务所、会计师事务所核查发行人申请材料的真实性、准确性和完整性；
（四）督促发行人按照有关要求进行信息披露，并会同律师事务所、会计师事务所核查信息披露文件的真实性、准确性和完整性；
（五）按照签订协议，做好金融债券推介和销售工作，主承销商应具备对所承销金融债券做市的能力；
（六）金融债券发行结束后10个工作日内，应向中国人民银行书面报告当期债券承销情况。
第十四条 金融债券发行结束后10个工作日内，发行人应向中国人民银行书面报告当期金融债券发行情况。
第十五条 为金融债券发行提供专业服务的承销商、信用评级机构、会计师事务所、律师事务所等专业机构及有关人员，应当按照本行业公认的业务标准和道德规范,对提供服务所涉及的文件进行认真审阅,确认其不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并出具有关专业报告或意见，同时应出具承诺函，确认已履行上述义务。
第十六条 信用评级机构在信用评级过程中应恪守执业操守，保证评级结果的客观公正，充分揭示金融债券的投资风险。
在信用评级过程中，信用评级机构不得与发行人、主承销商或其他当事人协商信用级别，或以价定级。
第十七条 投资人应理性对待第三方对发行人资信状况作出的评价，在进行金融债券投资时，独立判断金融债券投资价值，自主作出金融债券投资决定，自行承担金融债券投资风险。
第十八条 发行人应按照有关规定向投资者披露信息。发行人应保证信息披露真实、准确、完整、及时，不得有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
第十九条 全国银行间同业拆借中心（以下简称同业拆借中心）和中央国债登记结算有限责任公司（以下简称中央结算公司）应根据有关规定制定并对外公布信息披露工作的操作细则，并做好信息披露的服务工作。
第二十条 在金融债券发行前和存续期间，发行人应按照有关要求及时向同业拆借中心和中央结算公司报送信息披露文件。同业拆借中心和中央结算公司应对信息披露文件进行形式审核，确保信息披露文件的完整、合规。同业拆借中心和中央结算公司应将发行人信息披露情况定期向中国人民银行报告，并向市场成员公布。
第二十一条 金融债券信息披露文件一经公布，不得随意变更。如确需变更的，发行人需报中国人民银行备案后，按照中国人民银行指定的方式对外公布变更原因及变更后的信息，并提示投资人查看。
第二十二条 当金融债券发行人信息披露违规或信息披露文件的真实性、准确性、完整性存在问题时，银行间债券市场参与者可以向同业拆借中心、中央结算公司或直接向中国人民银行反映或举报。
第二十三条 符合《国际开发机构人民币债券发行管理暂行办法》（中国人民银行财政部国家发展和改革委员会中国证券监督管理委员会公告[2005]第5号发布）有关规定的国际开发机构，在全国银行间债券市场发行人民币债券的相关事宜，参照本规程执行。
第二十四条 商业银行在全国银行间债券市场发行次级债券适用本规程，本规程未规定事项适用《商业银行次级债券发行管理办法》（中国人民银行中国银行业监督管理委员会公告[2004]第4号发布）。
第二十五条 本规程由中国人民银行负责解释。
第二十六条 本规程自2009年5月15日起施行。
附：
1.金融债券发行登记表
2.金融债券备案登记表
附1
金融债券发行登记表
发行人名称
地址、邮政编码
联系人
本行（公司）董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证：本行（公司）此次申请发行金融债券所涉及的文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对有关文件内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
公司（公章）
年 月 日
表一 债券基本情况
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┃1．债券名称 ┃ ┃
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┃2．发行规模 ┃ ┃
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┃3．债券期限 ┃ ┃
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┃4．发行方式 ┃ ┃
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┃5．主承销商（协议 ┃ ┃
┃承销方式发行） ┃ ┃
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┃6．债券评级及评级 ┃ ┃
┃机构 ┃ ┃
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┃7．律师事务所 ┃ ┃
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┃8．会计师事务所 ┃ ┃
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┃9．担保人（担保方 ┃ ┃
┃式发行） ┃ ┃
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┃10．备注 ┃ ┃
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表二 权力机构书面同意文件概要
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┃发行人公司章程或章程性文件规定的权力机构的书面同意文 ┃
┃ ┃
┃件概要（至少包括发行规模、期限、募集资金用途及同意文 ┃
┃ ┃
┃件有效期限等） ┃
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┃ ┃
┃ ┃
┃ ┃
┃ ┃
┃ ┃
┃ ┃
┃ ┃
┃ ┃
┃ ┃
┃ ┃
┃ ┃
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表三 对发行金融债券应具备条件的陈述
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┃1．是否具有良好的公司 ┃ ┃
┃治理机制？ ┃ ┃
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┃2．核心资本充足率是否 ┃ ┃
┃符合规定条件？ ┃ ┃
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┃3．最近三年是否连续盈 ┃ ┃
┃利？ ┃ ┃
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┃4．贷款损失准备计提是 ┃ ┃
┃否充足？ ┃ ┃
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┃5．风险监管指标是否符 ┃ ┃
┃合监管机构的有关规 ┃ ┃
┃定？ ┃ ┃
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┃6．最近三年是否有重大 ┃ ┃
┃违法、违规行为？如果 ┃ ┃
┃有，请具体说明。 ┃ ┃
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表四 申请文件明细
以下为发行人申请发行金融债券时，应向中国人民银行提交的文件，请发行人认真核对，确保以下文件的真实、准确和完整。已提交文件，请打“√”；未提交文件，请打“×”，并说明原因。
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┃1 ┃金融债券发行申请报告 ┃ ┃
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┃2 ┃国家授权投资机构出具的核准证明或股东大 ┃ ┃
┃ ┃会决议 ┃ ┃
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┃3 ┃监管机构同意金融债券发行的文件 ┃ ┃
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┃4 ┃发行人近三年经审计的财务报表及附注 ┃ ┃
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┃5a ┃发行章程（定向发行填写）： ┃ ┃
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┃ ┃（一）金融债券偿还顺序说明及风险提示 ┃ ┃
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┃ ┃（二）发行人基本情况 ┃ ┃
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┃ ┃（三）本期债券情况 ┃ ┃
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┃ ┃（四）债券承销和发行方式 ┃ ┃
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┃ ┃（五）本次发行有关机构 ┃ ┃
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┃5b ┃发行公告（公开发行填写）： ┃ ┃
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┃ ┃（一）金融债券偿还顺序说明及风险提示 ┃ ┃
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┃ ┃（二）发行人基本情况 ┃ ┃
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┃ ┃（三）本期债券情况 ┃ ┃
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┃ ┃（四）债券承销和发行方式 ┃ ┃
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┃ ┃（五）本次发行有关机构 ┃ ┃
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┃ ┃（六）备查信息 ┃ ┃
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┃6 ┃募集说明书： ┃ ┃
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┃ ┃（一）募集说明书概要 ┃ ┃
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┃ ┃（二）金融债券偿还顺序说明及风险提示 ┃ ┃
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┃ ┃（三）发行人基本情况 ┃ ┃
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┃ ┃（四）本期债券情况 ┃ ┃
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┃ ┃（五）发行人财务状况分析 ┃ ┃
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┃ ┃（六）本期债券募集资金使用及历史债券发 ┃ ┃
┃ ┃行情况 ┃ ┃
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┃ ┃（七）公司董事会及高级管理人员 ┃ ┃
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┃ ┃（八）债券涉及税务相关问题分析 ┃ ┃
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┃ ┃（九）信用评级情况（公开发行填写） ┃ ┃
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┃ ┃（十）法律意见 ┃ ┃
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┃ ┃（十一）本次发行有关机构 ┃ ┃
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┃ ┃（十二）备查资料 ┃ ┃
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┃7 ┃承销协议、承销团协议 ┃ ┃
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┃8 ┃本期债券偿债计划及保障措施专项报告 ┃ ┃
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┃9 ┃金融债券信用评级报告及跟踪评级安排说明 ┃ ┃
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┃10 ┃发行人律师出具的法律意见书 ┃ ┃
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┃11 ┃担保协议及担保人资信情况说明（如以担保 ┃ ┃
┃ ┃方式发行） ┃ ┃
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┃12 ┃发行人公司章程和营业执照复印件 ┃ ┃
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┃13 ┃信用评级机构、会计师事务所、律师事务所 ┃ ┃
┃ ┃及相关人员从业资格证书复印件 ┃ ┃
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附2
金融债券备案登记表
发行人名称（附备案材料名称）
准予行政许可决定书文号
地址、邮政编码
联系人
本行（公司）董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证：本行（公司）此次发行金融债券所涉及的文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对有关文件内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
公司（公章）
年 月 日
表一 债券基本情况
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┃1．债券名称 ┃ ┃
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┃2．总规模及有效期 ┃ ┃
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┃3．已发行规模 ┃ ┃
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┃4．本次发行规模 ┃ ┃
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┃5．债券期限 ┃ ┃
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┃6．发行方式及日期 ┃ ┃
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┃7．主承销商（协议 ┃ ┃
┃承销方式发行） ┃ ┃
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┃8．债券评级及评级 ┃ ┃
┃机构 ┃ ┃
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┃9．律师事务所 ┃ ┃
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┃ 10．会计师事务所 ┃ ┃
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┃11．担保人（担保方┃ ┃
┃式发行） ┃ ┃
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┃ 12．备注 ┃ ┃
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表二 备案文件明细
以下为发行人发行金融债券时，应向中国人民银行提交的文件，请发行人认真核对，确保以下文件的真实、准确和完整。已提交文件，请打“√”；未提交文件，请打“×”，并说明原因。
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┃1 ┃人民银行准予行政许可决定书复印件 ┃ ┃
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┃2a ┃发行章程（定向发行填写）： ┃ ┃
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┃ ┃（一）金融债券偿还顺序说明及风险提示 ┃ ┃
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┃ ┃（二）发行人基本情况 ┃ ┃
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┃ ┃（三）本期债券情况 ┃ ┃
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┃ ┃（四）债券承销和发行方式 ┃ ┃
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┃ ┃（五）本次发行有关机构 ┃ ┃
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┃2b ┃发行公告（公开发行填写）： ┃ ┃
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┃ ┃（一）金融债券偿还顺序说明及风险提示 ┃ ┃
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┃ ┃（二）发行人基本情况 ┃ ┃
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┃ ┃（三）本期债券情况 ┃ ┃
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┃ ┃（四）债券承销和发行方式 ┃ ┃
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┃ ┃（五）本次发行有关机构 ┃ ┃
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┃ ┃（六）备查信息 ┃ ┃
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┃3 ┃募集说明书： ┃ ┃
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┃ ┃（一）募集说明书概要 ┃ ┃
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┃ ┃（二）金融债券偿还顺序说明及风险提示 ┃ ┃
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┃ ┃（三）发行人基本情况 ┃ ┃
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┃ ┃（四）本期债券情况 ┃ ┃
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┃ ┃（五）发行人财务状况分析 ┃ ┃
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┃ ┃（六）本期债券募集资金使用及历史债券发┃ ┃
┃ ┃行情况 ┃ ┃
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┃ ┃（七）公司董事会及高级管理人员 ┃ ┃
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┃ ┃（八）债券涉及税务相关问题分析 ┃ ┃
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┃ ┃（九）信用评级情况（公开发行填写） ┃ ┃
┣━╋━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━╋━━━━━━━┫
┃ ┃（十）法律意见 ┃ ┃
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┃ ┃（十一）本次发行有关机构 ┃ ┃
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┃ ┃（十二）备查资料 ┃ ┃
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┃4 ┃本期债券偿债计划及保障措施专项报告 ┃ ┃
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┃5 ┃金融债券信用评级报告及跟踪评级安排说明 ┃ ┃
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