公司章程设计律师

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新《公司法》有很多“但是，公司章程另有规定的除外”的但书条款，赋予公司章程极大的灵活性，章程可以约定红利分配比例；约定有限责任公司股东会议表决权行使方式；约定有限责任公司股权的转让办法；约定公司分配方式等等，增加了股东之间的博弈和公司章程的个性，制作公司章程成为了一项极具艺术性和专业性的工作，公司章程的制定必须考虑周全，才能尽可能的避免投资风险。由于公司类别的差异，股东人数的差别较大，故在制定公司章程的具体实践中，存在共同订立和部分订立两种情形。共同订立是由全体股东或发起人共同起草，共同协商来制定；部分订立是由部分股东或发起人共同起草、形成初始文本后，在经过其他股东、发起人签字确认，才形成正式文本。我国新《公司法》第23条第1款第3项规定了有限责任公司的章程制定方式。在我国，有限责任公司章程是由股东共同制定，至于“共同制定”的具体方式，公司法未作规定。实践中可以是全体股东在一起共同协商拟定，也可以是一部分股东拟定，其他股东签名、盖章同意。无论何种方式，全体股东都需要在公司章程上签名盖章表示同意。我国新《公司法》第77条第4项规定了股份有限公司章程的制定方式。对于股份有限公司而言，因设立方式不同，法律对其公司章程的制定做出了不同的规定。发起设立的股份有公司，由于公司的投资者限于发起人，股东人数相对较少并且固定，所以，由全体发起人共同制定公司章程，公司对全体发起人也就是全体股东具有约束力，无需再经创立大会或其他程序予以确认即具有效力.；对于募集设立的股份有限公司，由于发起人外还有其他认股人参与认购公司的股份才能设立公司，所以发起人制定的公司章程需要经其他认股人参加的创立大会确认才能有效。创立大会必须有代表股份总数过半数的发起人、认股人出席，才能有效举行，而公司章程则必须经出席会议的认股人所持表决权的过半数同意才能通过。 总之，公司章程不是简单地重复公司法条文，更不是一纸无用的法律文书。公司章程的制定应是符合公司的实际情况，合理调节股东之间的关系，充分发挥公司治理的效用的自治性规范。 原问题：《国家出资设立的律师事务所如何制定章程？》