全国中小企业股份转让系统有限责任公司关于发布《挂牌公司信息披露及会计业务问答（五）--股权质押、冻结信息披露》的公告
各市场参与人：
为规范挂牌公司股权质押、冻结信息披露行为，根据《全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露细则》的有关规定，我司制定了《挂牌公司信息披露及会计业务问答（五）--股权质押、冻结信息披露》，现予公布。自本问答发布之日起，挂牌公司股权质押、冻结信息披露涉及本问答内容的，应当按照本问答执行。
特此公告。
附件：挂牌公司信息披露及会计业务问答（五）--股权质押、冻结信息披露
全国中小企业股份转让系统有限责任公司
2018年5月18日
附件
挂牌公司信息披露及会计业务问答（五）
--股权质押、冻结信息披露
问：《全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露细则》（以下简称“《信息披露细则》”）第四十八条规定，“挂牌公司任一股东所持挂牌公司5%以上的股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权的，应当自事实发生之日起及时披露”，请问该条款应当如何解读？
答：该条款规定挂牌公司股东所持有的股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权达到信息披露标准的，挂牌公司应当及时履行信息披露义务。相关表述具体含义如下：
一、“任一股东所持挂牌公司股份”是指直接登记在任一股东名下的股份，不与其一致行动人拥有权益的股份合并计算。
二、“5%以上”是指事实发生时，含该笔在内累计受限股份已达5%以上的，挂牌公司应当及时履行信息披露义务。例如，股东A质押其所持有的B公司2%的股份，该股份登记时，A所持有的B公司股份已有4%处于质押状态，则B公司应当自该笔质押发生之日起及时履行信息披露义务。
三、不同类型的受限股份无需合并计算。例如，股东A质押其所持有的B公司2%的股份，质押发生时，其另有B公司4%的股份处于冻结状态，两种类型的受限股份分别计算，未触发信息披露标准。但如股东A所持有的B公司2%的股份转为司法冻结，事实发生时，其另有B公司4%的股份处于冻结状态，则触发信息披露标准。
四、“及时”是指事实发生之日起两个转让日内。
问：股东所持有挂牌公司股份被质押、冻结达到信息披露标准的，挂牌公司在判断是否“可能导致公司控股股东或者实际控制人变动”时，是应考虑含本次在内合计被质押、冻结股份被行权可能产生的影响，还是仅考虑本次相关股份被行权可能产生的影响？
答：含本次在内合计被质押、冻结股份被全部行权，将导致挂牌公司控股股东、实际控制人变动的，挂牌公司应当如实披露。
例如，挂牌公司的实际控制人A直接持有挂牌公司45%的股份，同时通过控制B企业间接持有挂牌公司6%的股份，合计控制挂牌公司51%的股权。某日，B企业所持有的全部股份被质押，在该时点，A直接持有的挂牌公司45%的股份已处于质押状态，即A合计能够控制的挂牌公司股份已全部处于质押状态，一旦被行权，可能导致控制权丧失。因此，挂牌公司在履行信息披露义务时，应当如实披露B企业为挂牌公司实际控制人控制的企业，本次质押可能导致公司实际控制人变动。
问：挂牌公司任一股东所持公司股份被质押、冻结达到信息披露标准的，所涉及的公司股东是否需要告知、配合公司履行信息披露义务？
答：需要。挂牌公司应当就达到信息披露标准的股份质押、冻结及时履行信息披露义务，如果所涉及股东未能在事实发生之日起两个转让日内告知公司，将导致公司信息披露违规。因此，挂牌公司股东应当在知道或者应当知道所持有股份被质押、冻结的第一时间，将相关信息告知公司，达到信息披露标准的，还应配合公司履行信息披露义务。相关股东已经履行告知及配合义务，但挂牌公司仍未按规定披露的，我司将视情况采取相应监管措施。
此外，挂牌公司董事、监事和高级管理人员知悉股东持有公司5%以上的股份被质押、冻结，应当及时向公司董事会或者监事会报告，并督促公司按照有关规定履行信息披露义务。
问：根据《信息披露细则》规定，挂牌公司应当在股权质押、冻结事实发生之日起两个转让日内履行信息披露义务，挂牌公司应当如何保证信息披露及时性？
答：挂牌公司应当密切关注公司股权受限情况的变化，保证信息披露的及时性。其一，挂牌公司应当对股东进行投资者教育，督促股东及时履行告知义务，相关股东拒不配合或者无法取得联系的，公司应当就已知信息进行披露；其二，挂牌公司及其董事会秘书或信息披露负责人应当妥善保管并及时使用中国结算Ukey对公司股权质押、冻结信息进行查询，发现达到信息披露标准的应当及时披露。