上海证券交易所关于进一步做好非公开发行公司债券信息披露相关工作的通知

上海证券交易所关于进一步做好非公开发行公司债券信息披露相关工作的通知
（上证发〔2016〕54号）
各相关市场参与人：
为进一步规范非公开发行公司债券信息披露，保护投资者合法权益，根据中国证监会《公司债券发行与交易管理办法》及《上海证券交易所非公开发行公司债券业务管理暂行办法》（以下简称《暂行办法》）等相关业务规定，上海证券交易所（以下简称本所）现就非公开发行公司债券信息披露有关事项通知如下：
一、自2016年10月15日起，新申报或已申报尚未非公开发行的公司债券发行人，应当在募集说明书中明确约定披露年度报告及中期报告（以下统称定期报告）。
已发行非公开发行公司债券的发行人，募集说明书中约定披露定期报告的，应当根据约定和规定披露定期报告；募集说明书中约定进行信用评级的，应当做好跟踪评级工作，并根据约定和规定披露定期报告及跟踪评级报告。
二、证券交易所上市公司、全国中小企业股份转让系统挂牌公司及公开发行公司债券的发行人，非公开发行公司债券并在本所挂牌转让的，应当按照中国证监会和本所相关规定编制定期报告，通过本所定向披露专区披露，同时就在其他披露场所披露定期报告的情况予以说明。
三、非公开发行公司债券发行人应当在每一会计年度结束之日起4个月内和每一会计年度的上半年结束之日起2个月内，分别向本所提交并披露上一年度年度报告和本年度中期报告。披露内容应当符合本通知附件的要求。
四、年度报告的财务报告应当经具有从事证券服务业务资格的会计师事务所审计，中期报告的财务报告可未经审计。
五、债券受托管理人应当建立对发行人的定期跟踪机制，在每年6月30日前披露上一年度的受托管理事务报告。受托管理事务报告至少应当包括以下内容：
（一）受托管理人履行职责情况；
（二）发行人的经营与财务状况；
（三）发行人募集资金使用及专项账户运作情况；
（四）内外部增信机制、偿债保障措施发生重大变化的，说明基本情况及处理结果；
（五）发行人偿债保障措施的执行情况以及公司债券的本息偿付情况；
（六）发行人在公司债券募集说明书中约定的其他义务的执行情况（如有）；
（七）债券持有人会议召开的情况；
（八）《暂行办法》第4.9条所列重大事项的基本情况及处理结果。
非公开发行公司债券按约定或规定应披露年度报告的，不适用前款第（二）项的规定。
六、定期报告与年度受托管理事务报告均不得延期披露，发行人、受托管理人应当按要求及时履行信息披露义务。
七、发行人为本所上市公司的，应当同时遵守本所关于上市公司信息披露的相关规定。
八、本通知是对非公开发行公司债券相关信息披露的最低要求，发行人、受托管理人可以参照公开发行公司债券信息披露的有关要求进行披露。
特此通知。
附件：非公开发行公司债券定期报告披露内容
上海证券交易所
二○一六年十月十一日
附件
非公开发行公司债券定期报告披露内容
一、公司基本概况
1.公司应当简要披露公司基本情况及中介机构情况。
2.公司应当回顾分析在报告期内的主要经营情况，并重点突出报告期发生的重大变化，以及有关变化对公司经营情况及偿债能力的影响。披露内容按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第38号--公司债券年度报告的内容与格式》（以下简称《38号文》）第五节第三十二条和《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第39号--公司债券半年度报告的内容与格式》（以下简称《39号文》）第五节第三十三条的要求进行披露。
3.公司应当披露报告期内非经营性往来占款或资金拆借情况。披露内容按照《38号文》和《39号文》第五节第三十六条的要求进行披露。
二、公司债券相关事项
1.公司应当列表披露所有非公开发行并在证券交易所、全国中小企业股份转让系统上市或转让，且在年度报告批准报出日未到期或到期未能全额兑付的公司债券名称、简称、代码、发行日、到期日、债券余额、利率、还本付息方式，公司债券上市或转让的交易场所、报告期内公司债券的付息兑付情况及最新债券跟踪评级结果。
公司债券附发行人或投资者选择权条款、可交换条款等特殊条款的，应当披露报告期内相关条款的执行情况。
2.公司应当详细披露募集资金使用情况及履行的程序、年末余额、募集资金专项账户运作情况，并说明是否与募集说明书承诺的用途、使用计划及其他约定一致。
3.公司应当披露报告期内公司债券增信机制、偿债计划及其他偿债保障措施情况。披露内容按照《38号文》和《39号文》第三节第十九条的要求进行披露。
4.公司应当披露报告期内债券持有人会议的召开情况，包括召开时间、地点、召开原因、形成的决议等。
5.公司发行多只非公开发行公司债券的，披露以上相关事项时应当指明与相关公司债券的对应关系。
三、财务和资产情况
公司应当披露财务和资产情况，披露内容按照《38号文》和《39号文》第四节的要求进行披露。
四、重大事项
公司应当列表披露所有已作为临时报告披露的重大事项的披露时点、披露地址及其他未作为临时报告披露的重大事项。
五、财务报告
公司应当披露财务报告情况，披露内容按照《38号文》和《39号文》第七节的要求进行披露。